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張仲謀：「那這個經營性指標該怎麼定？這家公司五年之內是肯定不可能盈利的。如果看其他不夠權威的次要指標的話，我怕公司會陷入刷數據的惡疾。」

如果只有3人的話，那麼那些30%以下股權的小股東，肯定就沒有代言人了，董事會裡的董事總人數越多，集中投票的門檻就越低。

張仲謀：「好，那就把這條『允許以初始估值5000萬美金的、占公司10%的這部分創始團隊股權，作為內部借款抵押』，寫到談判備忘錄裏面。」

顧驁承諾未來將按照13人的頂格人數設立董事會、把這一條寫進發起協議和章程里。

張仲謀捋了一下之後，如此確認道。

而且更關鍵的是，這個3點5億里，「虛擬估值」的比例是比歷史上更加虛高的，歷史上虛擬估值只有5千萬，而現在有1億，那就說明真金白銀往裡投的錢又少了5千萬。

人家在圈內身居高位的美國人，早在幾十年前，就知道「如果一家公司不看利潤，光看用戶量的話，能如何作弊騙投資人」。

顧驁唯一的要求，是順勢把他表哥拉來做集團的法務和監事，防止張仲謀亂來。這一點張仲謀也同意了。

這樣算下來，哪怕只有7%~8%股權的小股東，只要使用集中投票，好歹也能確保13人董事里有一個你的代言人。

「還有別的確保雙方誠意互信的措施么？」張仲謀不滿足地追問。

不過，張仲謀也要在香積電的直接持股里拿出一部分等額價值來置換，至少資本層面上顧驁是不能吃虧的，只是在經營投票權方面吃點虧。

有個幾年招牌的、表面上屬於灣灣資本的公司來和*圖*書代持，也可以進一步淡化顧驁在香積電的公眾形象，降低未來被美國人日本人管制的風險。

畢竟歷史上的灣灣行發基那麼強勢，而且沒有人跟他們搶，他們也沒法從張仲謀手上拿到51%，如今的顧驁自然也拿不到，張仲謀就是那種別人如果拿了51%，那他寧可不做，不創這個業的人。以他德州儀器近30年的資歷、近十年的常務副總裁，他也有這個資本叫板。

雙方最後磋商之後，又加入了兩條：

一般投資人誰敢說5年內不管你怎麼折騰，啥指標都不看你。

顧驁已經有兩三年沒怎麼跟讀博的表哥往來了，只知道他前年就哥大法博畢業了，不過美國律師也不是法博畢業就能拿到執業證和自己開律所的，還有實習拿證的年限，這點跟中國一樣。所以，估計陸光複眼下才剛剛過完實習期，有資格自己當合伙人、跟人開事務所。

能說出這話，看得出張仲謀在美國，對於矽谷的很多弊端，也是知之甚深的。

如果1億美元都能佔到30%，那就意味著公司總規模只有3點3億，就算張仲謀再加1000萬個人現金，算3點5億好了，那也比歷史上灣積電起步時的4億美金少了5千萬。

對於顧驁來說，這是一個後世圈內人很自然的思路切換。

第一個是拆分代理人。

而且做生意都是有合作慣性的嘛，在前幾個月的CD技術合作上，大把持有標準定義層專利的索尼、飛利浦和寶麗金三大巨頭，顧驁也是選擇了跟索尼合作，這在當時也算是站到了飛利浦的競爭對面上了。

那樣有損顧驁這個投資人和布局者的嚴ｗｗｗ.hｅtｕｂｏoｋ•ｃom•ｃoｍ肅性和威望，產業規劃不是過家家。

「陸氏電子」這個殼子，顧驁是當初投資郭台名的時候，用過一用，也是專門為了繞過台資管制的貨色。不過這一次，張仲謀要求全面改制「陸氏電子」，把陸氏電子的股權結構變成張仲謀一系控制權超過50%。

累計會比另一個時空的灣積電少1個億美元的現金投入。

一番明面上的設計操作之後，TS上顯示顧驁未來在香積電的最終持股，將會降低到48%，已經低於50%的紅線了。其餘四家或傀儡、或監督人身份的主體，會瓜分掉顧驁和張仲謀之間的真空地帶。

這對於國際化和監督透明化是有好處的。

不過顧驁跟飛利浦沒有交情，也不可能去請飛利浦，所以最後權衡再三，表示願意讓他的老朋友索尼投資10%，作為一個比較局外的仲裁和監督人。

不過，開出了「估值部分股權對賭抵押」后，一條兩全的路線似乎就明晰起來了。

張仲謀估計，韓婷和郭台名的資本加起來，最多也就在未來的13席董事會裡，佔到2個人。

其餘部分，顧驁找了個好幾年沒怎麼用的殼子，當年他那個在哥倫比亞大學念法學博士的表哥、陸光復的「陸氏電子」名義，注資到未來的「香積電」里。

顧驁拉個索尼進來，對於未來突破技術封鎖、減少管制風險的幫助，怎麼也比拉飛利浦強，倒不是顧驁支持日貨。

首先，顧驁想要注資的部分，並不直接全部親自注進來，他個人可以注一大部分，總額不要超過公司總股本的50%。

因為，僅僅因為「張仲謀的估值只有和圖書1個億」，就把公司總規模壓縮、變成「注資完成後，還要確保1個億能佔到30%以上股權」，那是絕對不行的。

顧驁的長線投資的長線程度，已經跟很多國家的主權基金一樣長了，那魄力，不是一般人可比的。

而歷史上張仲謀是85年年底才離開德州儀器的，中間蹉跎考察了一年，最後87年年初創業，但顧驁現在的布局，肯定是85年就要創業了。因為光刻機和其他半導體加工技術在日系企業手上部分壟斷，時間往前推成本只會更高、技術和設備越貴。

根據相關法律，很多國家的有限公司的董事會成員，是3~13人的。

你不能太不近人情，但也不能太好說話，尺度的拿捏非常重要。

顧驁是不可能那麼好說話、直接和稀泥說「既然如此，我就把給你團隊的估值從1億美元提升到1億4千萬美元」來解決問題的。

「也就是說，我如果拿出價值5000萬美元的團隊估值股權作為抵押，可以問顧生再借款5000萬美元現金、用於投資本公司？如果未來經營指標、市場佔有率全部做到了，我就有可能漸漸清償、最終得到32%的股權？如果中規中矩，那就跌回22%？萬一經營極為失敗，最低有可能跌到只剩12%？」

這種措施也很好理解，比如你在一家公司有51%的投票權，而這家公司又在另一家公司有51%的投票權，那你就可以控制第二家公司，而實際上你的財產折算下來只相當於最終公司的26%。

顧驁：「差不多就是這個意思。」

這一切全部做完之後，顧驁最後還答應引進一家絕對中立的真·外資公司入股，扮演一ｗｗｗ•ｈetｕｂｏok.cｏｍ•com個比較超然的仲裁者的身份，防止那些中國人拉幫結派營私舞弊——張仲謀的這個要求，大致是相當於引進一家類似於歷史上飛利浦這樣的大股東，畢竟在另一個時空，飛利浦也佔了灣積電22%的股份。

顧驁只好再設計。

既然AB股不受法律保護，那就玩估值部分股權的抵押增資對賭唄。

張仲謀更不能保證，韓婷會不會站在顧驁那邊——聽說那個女強人，原先跟顧驁也有師生關係，怎麼看都有同謀的可能性。

所以現在往半導體方向轉型，肯定也只能優先找原先其他生意領域的一貫合作者，不可能找一貫競爭者。

這樣，就可以通過二級間接持股，在未來的香積電防止顧驁一家獨大了。

所幸這個問題其實比前一個要好解決一點，顧驁認清形勢后，自然是給出了很多很有誠意的做法。

邁過了這道坎之後，張仲謀跟顧驁的合作意向，至少已經有五六成了，「創始團隊掌握的投票權要超過30%」這個問題也解決了。

剩下的，就是「如何確保顧驁直接控制部分的投票權不超過50%」，這個難點要是也解決了，估計合作成功率能再上升到八成以上。

比如，顧驁提出讓同一圈子內的韓婷、郭台名等富商，也都作為小股東加入進來，同時未來的公司要擴大董事會規模，確保韓婷和郭台名的人也至少有一個董事席位。

對此，顧驁的表態是：「我可以5年內不看你的盈利，第6~10年再看。前5年，我也不看其他容易作弊的指標，我什麼都不看——反正這家公司成立的前5年，沒有任何人可以對外轉讓股權，百分比又有什麼意義呢，章程和發起協ｈeｔubooｋ•cｏm•com議上，都會徹底寫死的。」

所以顧驁評估之後認為，現在搞一家類似於灣積電的企業，怎麼也得有5億的初始估值、實打實投進去4億美元現金。

這種大氣，終於讓張仲謀動容。

顧驁對於一家本來就是借殼的傀儡的控制權也不是非常在意，他也不想干涉張仲謀經營，所以一番核算后，這一條也就通過了。

有點兒像「一個美國人只要能夠在佔美國51%選舉人票的州，拿到51%的普選票，他就能當上美國總統」，也就是說只要配置優化到刀刃上，26%的美國人支持你就能把你送上總統的位置。

能夠本科念哥大金融系、讀博讀法律，這樣的心腹人才用來「監軍」，應該是可以勝任的，灣灣背景也能減少其他美籍華人高管的抵觸。

不過，以韓婷目前的財力，真能拿出來投資的，估計也就幾千萬美元，如果再多，就要抵押漢樂電子的工廠、設備了。（漢樂電子也不是上市公司，所以沒法直接簡便地抵押股權，只能抵押固定資產和技術）

這麼算來，張仲謀的1億團隊估值和1千萬美元現金注資，只能佔到22%。

80年代半導體工藝的很多技術和工藝設備都掌握在日本人手上，電子和電腦領域，美國人只是軟體強，而硬體除了CPU設計之外，其他是大面積不如日本人的。

至於郭台名，那就更弱雞了。

其中韓婷的實力是1人多一點，郭台名的實力連1個完整的人都占不到，還要指望韓婷那邊溢出的幾張票勻給他，才能勉強有1席。

雖然他們不一定知道嗶嗶、UBER和共享XX。

距離張仲謀想要的「沒有30%不開工」還差了8個點，4000萬美金。