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楚垣夕看到袁敬的臉色，決定給他打打氣：「只看前三年是比較不爽，不過我的目標是做成千億估值，前三年只是起步，後面就不需要持續削你們的持股比例了。」

先看最簡單的模型，假定後面不再融資，楚垣夕的要求是，第一年凈利潤如果達到3.33億，投資者送給創始團隊105.25萬股，僅剩94.75萬股，投資人的持股比例下降為7.9%，創始團隊持股變為1105萬多股。但公司按凈利潤的20倍進行重新估值，投資人的這部分股份價值是5.25億元，大漲3.25億。

楚垣夕是什麼意思？假定A輪估值10億，全部屬於包括了員工持股平台的創始團隊，一共1000萬股，融資2億，得到200萬股，A輪之後總估值12億，投資人占股1/6。

「聽著倒是不少，但是，你為什麼這麼熱衷於對賭呢？以你設計的融資比例來看，不進行對賭，創始團隊拿的也足夠多了吧？」

但是這樣鄭德很開心，股權緩慢下降但是股價快速上漲，總體大賺。而且小康每一次融資都需要鄭德配合，因為就算投票和-圖-書權交出去了，公司的日常經營跟鄭德沒關係，但融資的優先權是肯定要保證的，鄭德不鬆口就無法順利融資。

但不削又不行，因為，假設創始人A輪之後占股80%，公司融2000萬之後估值1億，發育一輪，B輪估值4個億，再融1億，創始人就剩下64%股權了，到C輪估值20億，融5億，剩51.2%還勉勉強強，C輪之後咋辦？

他這時反而不生氣了，既不生氣，也不懊惱，更不著急，變得佛性了很多，反而對楚垣夕用於吹牛的腦溝是怎麼長的比較感興趣：「那你打算怎麼實現這個千億估值呢？還有，你預計實現千億估值的時候，我們這批早期投資者能實現多少利益呢？」

拿第三年來算，如果公司正好完成對賭，一年小9億的凈利潤，投資者假設可以按照20倍市盈率178億估值賣掉的股份話，那投入2億，三年大賺5.8億，回報率接近每年100%。問題是風險也巨大啊！投資創業公司A輪從沒聽說過只有3倍回報率的事情，30倍還差不多！

之所以並不等於他給鄭德基金m.ｈｅｔｕbｏｏｋ•ｃom.ｃｏm打工，是因為袁敬用協議的方式把投票權交給了他，但股份上他確實是少的。然後通過一路對賭和激勵，在多次融資之後鄭德的股權被不斷稀釋了，他自己的持股比例反而還略有上升。

對賭協議的全稱其實叫做「估值調整協議」，都是基於業績增長的預期而簽署的。健康的融資模式下創始人團隊必須每輪都給自己補血，才能穩住持股比例，方式就是對賭。

這特么楚垣夕是拿自己當已經上市的超級潛力股了，公開市場上，三年能賺300%的股票即使在牛市裡也是不可多得的，需要非常高超的投資技巧和調研功底，或者非常高超的消息渠道……

「你這實際上已經不算早期了啊，雖然看著早，但卻是在十億的基礎上開始投資的，你不能用風投那套來考慮，更不能總想著是A輪，你當成B輪或者C輪來看就比較容易看清了。」

「簡單，如果後面還有融資發生，對賭要求的凈利潤額按照實際的凈利潤的A輪融資權重比例計算就行了。」

如果前兩年凈利潤一共達到10億，投資人一共送給創業團隊12和_圖_書5萬股，剩餘75萬股，仍按20倍市盈率，作價6.25億元。

其實，他也可以當楚垣夕提出的對賭是不存在的，因為一眼看上去根本不可能完成。您剛A輪融資，談的哪門子利潤啊？A輪融資的對賭協議他看的多了，記憶中還從來沒見過有對利潤進行要求的，投資者這麼要求都會被認為是欺負人或者不懂事。楚垣夕到好……

袁敬臉色一白。投資這門生意他是職業的，他掏出計算器，飛快的算出楚垣夕的具體方案來。同時飛快的問：「那後面如果繼續融資呢？」

而現在他提出來的方案里，創始團隊拿的是絕對多數，鄭德只能去拿那兩億中的一部分，變成了弱勢的一方，這麼削，心理上大概可能也許似乎很難接受。

楚垣夕信誓旦旦的回答：「我怎麼實現千億估值呢，這個事情暫時還不到說它的時候。假設只融這一輪資，在這個基礎上實現千億級的估值，你們大致實現凈的錄得六七十億吧，三十多倍收益。很多天使投資能實現幾百倍的收益，那是因為投的少，上億級別的投資三十倍收益已經不錯了。」

略一尋思，他忽和_圖_書然想到，原世界中小康採用類似的方案，之所以沒問題，甚至方案還是袁敬本人提出來的，原因在於自己的持股少啊……原世界中他從一開始就只持有創始人的個人估值所代表的那麼多，10%多一點還是充分高估了他的價值，拿大頭的一直都是鄭德。

也就是說，完成三個條件中的任何一個，投資人的持股比例都將大幅下跌，但凈值大增，因為公司的總價值極速提升。

這種擴張名為對賭，實為激勵。

袁敬很想問問楚垣夕你是否能分清VC投資和PE投資的區別？

此時巴人娛樂的估值已經是66.6億，是A股上市公司的規模，在熊市裡甚至能踩下去一半已經上市的公司。而巴人如果能夠上市的話，估值變市值，總數還得漲，因為公開市場上的文創類公司很少有20倍這麼便宜的，而3億多一年的利潤，對上市來說絕對滿足財務指標了。

「啊，你說的對，閱文集團成熟穩重做事大氣，不像我這麼激進。我們不是典型的文創企業，巴人娛樂一向都是打破常規的。」

前三年凈利潤達一共到26.66億，投資人一共送給創業團隊14和_圖_書7萬股，剩餘53萬股，作價7.85億元。

「千億估值？閱文集團的市值才500多個億啊……」

作為財務投資，這個方案是很合情合理的，但對於風險投資這特么就是個和諧詞啊！啊——

這時，袁敬終於明白為什麼楚垣夕要他們在A輪時拿出兩三個億之多了。這是有其邏輯的，不出多點，投資人對賭時沒的可輸啊……

袁敬很想說一句：我姓破，雙名常規，你打我一頓怎麼樣？抖音已經是國民級應用了，走出國門火爆半個亞洲，估值才100億刀，都沒有千億估值，您上哪找千億估值去？

「因為後面可能還要融資啊。我不能接受的是公司發展的很好，但創始團隊的持股持續下降。」楚垣夕發現說服袁敬的難度比想象中高很多很多。

同時他也很想問問您提的這個對賭是認真的不是？三年凈利潤27億是什麼概念您知道不知道？有多少在A股上市的明星白馬股，被基金重倉持有，三年都沒有27億的凈利潤？您知道過去三年佛山照明、新和成和雲南白藥這三家超級大白馬，A股中如雷貫耳的優質資產分別錄得凈利潤是多少不？簡直阿西巴！