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11月6日，日軍開始猛攻松江縣城，先是用大口徑火炮猛轟城防工事，接著出動坦克掩護步兵衝鋒。

劉謙疑惑地問道：「你覺得這些人還能打嗎？」

孫百里回答道：「他們在淞滬戰場的表現已經證明了自己！最後的潰退是上面的問題，跟他們沒有關係！」

在滬寧公路以南十幾公里遠的鄉間土路上，十九路軍的數萬將士在秩序井然地向後方撤退。部隊不時被突然出現的河道溝渠擋住，戰士們就席地而坐，靜靜地前面的部隊通過浮橋，繼續前進。負責掩護的部隊始終和大部隊保持數公里的距離，嚴密地監視著上海方向。部隊走走停停，行進的速度並不快，但是隊形嚴密，始終保持著高度的警惕和戰鬥力，和滬寧公路上混亂的一幕形成鮮明的對比。

孫百里用嚴厲的語氣說道：「找不到鑰匙，難道你就不能用槍打，用炸藥炸？裏面積水難道就不能排出來嗎？」然後他指著不遠處滬寧公路上潰退的人流，說道：「如果我們不在這裏堅守，把防線拱和圖書手讓給日本人，如何保衛南京？」

孫百里凝視著劉謙，語重心長地說道：「現在是民族危亡的關鍵時刻，我們每後退一步，就有幾十萬，甚至上百萬民眾成為亡國奴！我們並不是為老蔣打仗，也不是為政府打仗，而是為了四萬萬同胞打仗，為整個中華民族打仗，你明白嗎？」

劉謙問道：「什麼工作？」

劉謙想了想說道：「這樣做的話肯定會引出一個非常嚴重的問題！」

劉謙說道：「負責看管國防工事的地方官員和保安團全都逃跑了，沒有鑰匙很多地堡都打不開，而那些打開的地堡裏面也都積了齊腰身的水，人都待不住，怎麼打仗！」

聽了白崇禧的一席話，蔣介石這才認識的問題的嚴重性，不再堅持己見，於11月9日凌晨下達撤退命令，所有部隊撤出戰鬥后，分成兩路向南京方向撤退，至吳福線繼續抵抗。然而，由於命令倉促，考慮不周，既沒有安排掩護部隊，也沒有指定撤退的順序，使部隊完全失去了控和_圖_書制，結果撤退變成潰退。數十萬大軍沿著京滬鐵路和公路亂鬨哄地向後方跑去，不但沒有基本的行軍隊形，而且連部隊的編製都完全被打亂，很多走散的士兵甚至把武器都丟棄了，只是沒命地往南京跑，希望離日軍越遠越好。傷兵們被棄置在路旁，痛苦地呻|吟著，祈求路過的士兵給自己一槍好結束痛苦。工兵把炸藥埋在滬寧公路的主要橋樑上，準備等中國軍隊撤完再炸橋，可是由於極度緊張，軍隊還沒有過完就點燃了炸藥，把河道對岸的軍隊丟給了日本人。最可悲的是，中央軍惟一的一個重炮團也被大河攔住，無法通過，為了不落到日軍手裡，只好全部炸掉。

日軍當然不會放過這個千載難逢的好機會，出動大批飛機轟炸掃射，地面部隊則窮追不捨，在全面佔領上海市區后，全速向前推進，勢如破竹，連續攻克沿途據點，像趕鴨子一樣把中國軍隊往南京驅趕。

此時的南京統帥部和第三戰區司令長官部已經亂了方寸，為撤退還是繼續防守和圖書爭吵不休，而身為最高統帥的蔣介石仍舊把希望寄托在國際干涉上，遲遲不願意下令後撤。最後，白崇禧告訴他，前線部隊已經得知日軍登陸，人心惶惶，有的部隊出現混亂，甚至有的部隊已經開始撤退，形勢瀕臨失控，根本無力繼續抵抗，如果再不撤退，70萬人就全部落入日本人的包圍圈裡。即使『九國公約』現在出面干涉，面對唾手可得的勝利，日軍絕對不可能住手的！

日軍佔領松江后，隨即兵分兩路，一路沿太湖東岸，經浙江、安徽向南京撲去，主力則沿直奔嘉興、平望，切斷了杭州和上海的陸路聯繫。

劉謙的臉『唰』地變成豬肝色，說道：「我當然願意為民族而戰，可是沒有增援的話，我們一支孤軍又能堅持多久？」

劉謙心悅誠服地說道：「軍長的苦心我明白了，我現在就去整備工事。」說完準備離開。

第67軍沒有重炮，每個連配備的輕重機槍數量不到日軍的一半，唯一可以依賴的就是不輸于敵人的頑強意志！沒有反坦克武器https://www.hetubook.com.com，守軍就用炸藥包和集束手榴彈，硬是把日軍擋在城外。經過三天三夜的苦戰，城牆已經被日軍的炮火夷為平地，第67軍無險可守。日軍在強大的火力掩護下，從東、北、南三面突入松江縣城，與守軍展開巷戰。第67軍雖然死傷枕籍，但是卻死戰不退，大部分壯烈殉國，軍長吳克仁率領殘部據守西門，與日軍殊死搏鬥，身被數十彈，壯烈犧牲，年僅43歲，是犧牲在淞滬戰場的軍銜最高的中國軍人。

孫百里指著公路上的潰兵回答道：「我要你帶上軍部直屬的偵察營，在公路上設下關卡，把潰散的官兵攔下，把他們按照軍銜的高低重新編成部隊。你以前在龍岩就干過這個，做起來肯定比其他人更熟練！」

孫百里急忙問道：「怎麼了？」

孫百里急忙說道：「你不用去了，我有更適合你的工作要你來完成！」

接到撤退的命令，孫百里命令部隊暫時不動，等大部隊朝滬寧公路涌去以後，才沿著輜重部隊撤退的路線緩緩西進，由於事先制定了周密的撤和*圖*書退計劃，行動進行的非常順利，於11月14日抵達吳縣，和先期抵達的炮兵旅及輜重部隊匯合。

與此同時，日軍第16師團在江蘇太倉登陸，兵鋒直指京滬鐵路和公路，與南路日軍形成合圍之勢。原上海派遣軍的六個師團在強渡蘇州河以後攻擊前進，全速向兩路登陸的日軍靠攏，淞滬戰場的中國軍隊頓時面臨滅頂之災，如果再不撤退，必將被敵人一網打盡！

劉謙辯解道：「現在連中央軍都逃了，我們還打個什麼勁？老蔣的命令又不是單獨下給十九路軍的，他自己的嫡系都不聽，我們為什麼要替他賣命？」

剛一見面，劉謙就焦急地說道：「軍長，我們的計劃可能行不通，還是先撤退吧！」

孫百里說道：「前面有淞滬會戰活生生的例子，我當然不會等到彈盡糧絕才撤退。我的計劃是在這裏堅持五到十天，使統帥部有時間收攏潰散的軍隊，部署南京的防禦，同時也希望給拉在後面的部隊提供掩護。參加過淞滬會戰的老兵對今後的抗戰來說都是可貴的財富，能救一個是一個。」