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陸鳴收回目光隨手拿起幾個範本翻了翻，「這麼多材料，撿重點說說吧。」

「請進！」

陸鳴接著說道：「這樣，你部門再給公司的董高監們配套一份『金色降落傘條款』，我需要控制權，但同時我也要聽到公司高層真正不同的意見，不然所謂的群策群力就是空談。」

天盛資本要借殼上市這件事情，在申城的那幾天就和姚筠打過招呼了。

姚筠目視著陸鳴繼續說道：「核心還是對於公司董事會的控制權，需要《公司章程》和《股東協議》配合，目前擬定天盛資本的董事會七人，其中創始人享有過半董事提名權，有了這條約定就能牢牢地控制董事會。」

其實頂層設計搞的如此複雜也是沒有辦法的事情，國內資本市場不支持AB股制度，要是支持的話，直接走AB股制度就解決了，或者搞個有限合夥架構就完事了，但這些大A都不支持。

如此一來，開除他的成本巨大，要支付上億乃至幾個億的代價，開除高管就得慎重了。

陸鳴放下手中的文件範本滿意的點點頭，看向姚筠說道：「董事會暫定7個席位，其中4個席位由公司內部提名，另外2個席位外聘獨立董事，1個就給別的大股東。」

陸鳴一言不發的點點頭，聽著的同時也隨手翻了翻放在桌上的幾個範本，即《公司章程》、《股東協議》、《董事和*圖*書會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理辦公會議事規則》，這麼多材料，看完一遍都得費不少的時間。

過半董事提名權，提名的當然是站在同一陣線、同一利益共同體的自己人。

「最後就是讓母公司天盛控股這個沒有實體的純控股平台進行借殼上市，完成借殼上市的天盛控股，通過下屬非上市實體子公司的利潤歸屬母公司利潤合併財務報表反映在天盛控股的業績報表上，從而反映在股價上。」

「同時也把相應的公司章程、股東協議範本嵌套到母公司身上再上一層保障，下屬實體子公司進行業務再分割獨立的好處是，其中一家子公司萬一出了問題，就可以直接通過持股平台天盛控股對其進行切割，也就不會把潛在的風險系統性的傳遞到別的實體子公司了，從而實現風險阻隔。」

現在擬定是7人組成董事會，將來有大股東要求也要一個席位，那就好辦了，直接把董事會席位擴大到9個席位，那名股東如願拿到一個董事席位，但陸鳴的董事提名席位也可以由之前的4名提高到5名，依然把公司的控制權牢牢抓住在手裡。

「然後，這4家子公司的公司章程也參考嵌套上述範本來約定，同時把這些子公司100%的股權打包放在殼公司作為一個持股平台，這個殼公司就是前和-圖-書面說的要上市的天盛控股，作為一個純持股平台，然後陸總你來擔任天盛控股的法定代表人。」

陸鳴現在持有天盛資本超過90%的股權比例，另外10%作為期權池預留用於員工激勵，有了這一條約定就意味著陸鳴持有的股權不低於10%的紅線，就永遠不可能被剝奪董事會過半提名權的資格，因為他不同意，就不可能湊齊90%以上絕大多數。

「這麼快？」陸鳴從辦公桌里走出，陸鳴來到沙發處坐下，看到她整理的一疊厚厚的材料放在桌上，旋即注視著她說：「真的辛苦你了，假期也加班加點。」

姚筠說到這裏也基本上把重點簡單的說完了，實際內容異常繁多，例如什麼大股東股權轉讓優先回購權的漏洞補丁等等。

「還好……」姚筠顏微微一笑。

這種特殊的約定是必須要寫入《股東協議》裏面，股東協議在很多關鍵時刻比公司章程更加重要。

不過這條特殊約定寫入公司章程裏面的同時，還要寫入《股東協議》裏面，公司法規定重大事項表決三分之二多數即可通過，所以法院有可能不會支持。

姚筠有條不紊地說道：「為了確保創始人過半董事提名權不被剝奪，同時和全體股東做出一個特殊約定，也就修改這一條款需要全體股東90%以上表決通過才能修改創始人過半董事提名權和_圖_書資格的章程約定，這一條款需要用到《股東協議》。」

「這樣一來，天盛控股旗下任何一家子公司哪怕是出現了股權之爭，但是子公司百分之百的股份被母公司天盛控股，子公司要開股東大會，最有權力派來參加股東會的就是法定代表人，天盛控股裏面的股權是怎麼樣的都不重要了，哪怕陸總你在天盛控股持有1%的股權，仍然是你說了算。」

目前天盛資本的股權高度集中在陸鳴一個人手裡，就算上市了也會有一半股權在手裡，還是十分集中。

「因為天盛控股是一家純持股平台，基本上可以看做是一家空殼公司，實際上沒有任何的經營業務，只是作為一個持股平台來持有實體子公司的純投資公司，只是投錢和收取歸屬母公司凈利潤分紅這件事，所以天盛控股這種空殼公司的法人風險係數就會控制的很小很小。」

享有過半董事提名權是控制董事會的關鍵，有這一條約定，理論上增加多少個席位，陸鳴在董事會上都控制過半的席位。

姚筠說道：「天盛資本已有的公司章程和股東協議都制定的十分完善了，其它方面威脅控制權的漏洞也都全部打上了補丁，另外做修改的地方是建議把天盛資本旗下的四大核心業務VC、PV、私募基金和公募基金都獨立出來成立各自的子公司。」

不然陸鳴提出一個決hetubook.com.com議，董事會成員都攝於他的權威動不動就是全票通過，哪怕是錯誤的，哪怕有董事看出來了，但為了保住飯碗，為了不得罪陸鳴，也假裝看不到，直接用屁股決定，這對公司潛在的傷害是巨大的。

公司一旦上市，股權就會分散，到時候其它大股東要死要活的非要一個董事席位代表他的利益，但是董事會席位必須要保證過半人數是陸鳴提名的才能確保控制權牢牢掌握在手中。

那隻能間接搞個「雙層公司」架構出來了。

所謂的「金色降落傘條款」就是對公司的高管層一個權益保障，讓股東不能隨意亂罷免高層，比如有了金色降落傘條款之後，一名年薪千萬的董事要開除他，就得賠償10倍或者更多，通過在金色降落傘條款中約定。

……

同時，董高監們也就敢大聲說話了，引入獨立董事也是為了聽取不同的聲音，獨立董事屬於第三方，所以他往往是站在公司的健康發展進行獻策建言，不會代表某個大股東的利益，董事會有獨立董事的存在是十分有必要的。

加上有金色降落傘條款的保障，獨立董事也就敢在董事會上說陸鳴不喜歡聽的話了，遇到一些決議有不同意見甚至強烈不滿也敢站出來投出他的反對票，大不了被開拿一大把錢閃人，白拿十年工資還沒有競業協議更加爽歪歪。

儘管獨立董事的反對無法真的阻止hetubook.com.com擁有絕對控制權的陸鳴通過一項決議，但這種強力的反對聲音只要發出了，是具有糾錯意義的，能夠及時調整，不至於釀成大錯。

姚筠點點頭，旋即不緊不慢地說道：「陸總最開始對天盛資本的頂層設計就是比較標準的『雙層架構』模式，而且已經比較完善，在此基礎上我做了進一步的完善便於借殼上市保障你對公司的控制權。重組后應該是頂層借殼上市作為一個持股平台天盛控股，旗下的各大子公司全部打包放入這個持股平台。」

李明陽離開十來分鐘后，陸鳴的辦公室大門又被人敲響了。

陸鳴也不是聖人，不可能每一個決策永遠都能判斷正確。

但同時寫在《股東協議》裏面就不同了，股東協議依據的是《合同法》，合同法就是兩個平等主體之間自由訂立的協議，只要不違反國家法律的強行性規定，都能得到法院的支持。

進入辦公室的是首席律師姚筠，同時也抱著一疊厚厚的材料進來，只見她說道：「節假日這幾天，就公司借殼上市重組的問題已經設計出了一套完善的解決方案。」

姚筠進行補充備忘后，陸鳴注視著她繼續道：「關於內部董事提名的4個席位，我作為董事長1個席位，另外三個席位我決定把你、蘇曉曼以及一級市場負責人葛豐，你們三人提名進來，李明陽挺機靈的，可以作為將來董事會擴大的時，候補進來。」