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這些都還是次要的，真正的重點是這筆核心資產同時還背負著一筆超級龐大的債務規模，超過2000億的天量債務，這是一個潛在的雷。

沒錯，陸鳴向鄭鴻瑞團隊保證錢管夠不假，確實管夠了也不假，但陸鳴可不是憨憨的直接白送拿去燒，而是借給天馳技術，未來是要還的。

所以，這項權利除了天盛資本願意主動放棄之外，理論上是不可能有第二種辦法，要麼就進行融資把天盛手裡的股權稀釋掉從而把這個閉環破掉，但融資也是重大事項，天盛資本反對，融資的議案一樣無法通過。

眾人一聽再次默默點了點頭不語，都在心裏盤算著這筆賬，從表面上看一起掏錢200億能夠拿走天馳技術過半的股份怎麼看都是佔了大便宜。

天馳技術上科創板確實可以開綠燈，不過陸鳴還是儘可能的少走綠色通道，盡量往程序流程上走。

但是，融資規模卻一點都不低，頓了一會兒的陸鳴旋即說道：「天馳技術的發行價為13.70元每股，總股本大約27億股，發行heｔuｂoｏk.coｍ•ｃｏm市值為370個億，此次IPO募資200個億出讓54.05%的股權，鄭鴻瑞團隊及其將來用於給員工股權激勵的11.95%，天盛資本則持有34%為第一大股東。」

重大事項表決要三分之二多數才能通過，超過三分之一就等於擁有了一票否決權。

陸鳴笑著說道：「不完全是，要做到符合科創板上市的基本條件，利潤和技術肯定是有的，利潤還是有的，只不過剝離核心資產置出后就只是一家平庸的科技公司了，我們的策略是完成上市一段時間后再回過頭來重組剝離出去的核心資產，然後再反應到公司的資產損益表上。」

看起來是自己借給自己的騷操作多此一舉，如果是陸鳴自己玩「單機」那沒什麼，反正全資控股子公司，虧了多少還不起債母公司兜著唄，反而要多上一筆稅。

眾人點點頭不語。

……

國資佔比重大一點也靠譜些，大強子他們反而也更能心安一些，畢竟天馳技術有顆明雷在那躺著的，陸鳴也沒www.hetubook.com.com有隱瞞，提前明明白白的告訴所有人，大家都是明雷硬捧。

過了一會兒，陸鳴便有條不紊地說道：「天馳技術為了儘可能的符合科創板的上市規則，盡量少在程序上開綠燈，我們對其核心資產進行了剝離，核心資產就是技術儲備，但如果反應到財務上就一筆2000多億的負債，那已經資不抵債，所以得把這筆資產剝離出來。」

可一旦有第三方玩家入場，那就大不一樣了，王越他們一旦接下股份成為天馳技術的股東，他們就等於接下了這筆龐大債務的債務人了，陸鳴和天盛資本搖身一變就成為他們的債權人了。

假設出現這種情況，天盛資本投反對票，提案就不能通過。

陸鳴針對天馳技術的蛋糕分配方案，天盛資本持股34%，這個比例正好超過三分之一，等於擁有了重大事項表決權的一票否決權，這是作為對控制權的保底持股數量，因為股權結構設計沒有用同股不同權的AB股制度，雖然科創板上市公司可以申請試點。

既然先hetubook.com.com上市的是個殼，估值肯定不會太高。

200億當然是一筆天文數字，但對於在場的大佬們來說，畢竟這筆錢是好幾家機構共同出資，確實沒什麼壓力也確實很實惠。

至於天盛資本持有34%的比例，能保證對公司的控制權就夠了，多分些股權出去，資本機構手裡有籌碼才會有熱情去拉升股價，市值也就水漲船高，假設一大半都揣自己手裡總市值是1000億，多分點出去總市值能給你頂到萬億，這筆賬陸鳴自然是算的很清楚。

同時根據公司章程和股東協議約定天盛資本擁有對天馳技術過半董事提名權，由此董事會絕對控制在天盛資本手裡，股東會上有一票否決權，董事會上有過半提名權，從而擁有對公司實際上的絕對控制權。

此次IPO計劃融資200億元，出讓的佔總股本54.05%的股權，王越等人所代表的機構均分得5%，不多不少剛剛達標舉牌，以後減持得公告，一共五家機構佔總股本25%，陸鳴給天盛資本旗下的LP社保基金1和_圖_書0%，是第二大機構股東，給寧州市國有資本運營公司7%，為第三大股東，這兩個機構代表的是國資，多拿些股權林強等人自然也沒意見。

如果不是多年的老朋友，如果不是有著緊密的戰略合作關係，如果這個人不是陸鳴而是換一個人，任憑對方把股市講個天花亂墜，大強子他們也斷然不敢伸手來接這個盤，怎麼看都是一個天坑。

但在場的都是老精怪了，天底下從來沒有免費的午餐，看似佔了大便宜，但潛在風險也是巨大，如果是陸鳴不幹人事高忽悠，接下這個盤子就等於是主動手捧雷。

資本市場和公司運營本身是兩回事，僅有的關係就是融資拿到錢然後就和資本市場沒什麼太大的關係了，資本市場中的各路投資者掏錢賭這家公司未來，他們賺了多少虧了多少跟公司沒有半毛錢關係，雖然是公司的股東，但是沒有公司的控制權，僅有的權利也是交易持有的股份，是股東甚至大股東又怎麼樣？跑到公司去連個保潔員都開除不了。

在場的大強子等人也是暗暗腹誹這老弟果然也是hetubook.com.com個會玩兒的主，想從他這裏完全不承擔風險而賺大錢還是太難了，而且這是明著告訴你了，到時候真爆雷了，也只能啞巴吃黃連。

而這麼龐大的一筆負債是怎麼產生的？答案是這些年大規模研發投入時，不停的找母公司天盛資本借來的。

王越開門見山的說了，大家都紛紛看向陸鳴。

這裏形成了一個繞不過去的閉環，如果有人想要從實際上從天盛資本手裡奪權在實際上獲得控制權，那他必須要先廢除天盛資本手裡的過半董事提名權，而想要廢除這項權利就需要召開股東大會提案然後以三分二絕對多數表決才能通過。

假設天馳技術未來資不抵債破產清算，天盛資本就可以找他們討債，王越他們按比例得掏一千多億出來還債，這叫什麼事兒？

喬景平不由得說道：「那就是說，天馳技術率先上市的只是一個空殼？」

但問題在於天馳技術被置出的核心資產，那是該公司這些年下來最重要的技術儲備成果，從估值的邏輯來看，這些技術儲備的估值也很難搞，到底值多少錢？怎麼定價估值其實也很迷。