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5月25日，當雨勢減緩，機械化的日軍還在泥潭裡掙扎的時候，南線的反擊開始了。

中國軍隊一方面與兩路來敵激戰不休，另一方面加緊了對被圍之敵的猛攻。

6月2日，雙方持續交火。

還是在這一天，負責攻擊寧陵的第216師炸開寧陵南面城牆，一部奮勇突入寧陵城中。

此後兩天內中牟、通許、杞縣等地的守軍紛紛趕到，終於穩定了北線戰場，而第8軍團也得以整頓兵力、集中力量對付民權當面之敵。

但此時，新1軍所屬第144師李貴清部已經在營郭集以南布置了三道阻擊陣地，且外側又有劉桂五及李漢章兩部游擊，雙軍鏖戰竟日，雙方屍橫遍野，但日軍依舊無法突破阻擊，解救被困的同夥。

而以步兵第一一九聯隊全部、步兵第一三六聯隊1個大隊並山炮兵第一零九聯隊第2、3大隊並野戰重炮兵第二聯隊第1大隊約7000餘人組成本川支隊加強原西攻柳河之部隊，以期達成突破之重任後繼續執行夾攻第8軍團的重任。

安藤利吉中將遂以步兵第四十二聯隊第2、第3大隊為主，配以騎兵第五聯隊2個中隊、野炮兵第五聯隊3個中隊、輜重兵、工兵各一部並獨立裝甲車第10中隊的20餘輛戰車、裝甲車組成大場支隊，南下解救兩角支隊。

但這一天對日軍來說更大的危機出現在蘭考方面。

第一零九師團則轉向歸德以西，以所部步兵第六十九聯隊第1、第2大隊、步兵第一零和*圖*書七聯隊第1、第3大隊並騎兵第一零九大隊、山炮兵第一零九聯隊第1大隊附獨立機關槍第6大隊第2、3中隊等6000人在第六十九聯隊聯隊長佐佐木勇大佐帶領下解救被包圍在寧陵的長野支隊。

隨後第212師以師屬野戰工兵營為先鋒、所屬第一團為後繼，4000勇士排山倒海般對日軍各出發陣地實施反攻，僅僅8小時就收復了黃石橋、紅廟、平庄等村寨，逼近亳永公路要點五馬鎮。

由於雨勢剛停，天空雲層未散，日軍飛機無力執行對地增援，遭到沉重打擊的兩角支隊被迫轉入防禦狀態，殘餘的2800餘名日軍被分割包圍在以五馬鎮為核心的亳永公路沿線十幾處大小村落之內，至此南線的戰局為之一變。

就在這軍心不穩的時刻，張學良、劉文輝受命向歸德守軍發出訓令，要求守軍三部堅持到最後一兵一卒。

歸德守軍利用天賜良機，頂著狂風大雨重新加固了已經破損的工事，而來自西北的援軍也通過隴海路源源不斷的來到開封。

5月31日，自鄭州調來的第216師合同剛剛整訓完成的第128師趙毅部反攻寧陵，與出城準備進一步進犯睢縣的長野支隊迎面相撞，雙方在豫東的原野上攪成一團。

第五師團轉而全軍南下，會同先期南下的大場支隊共同解救兩角支隊，並試圖圍殲南線中國軍隊，在南線首先取得會戰的勝利。

面對危局，日軍很快做出和-圖-書應變，包圍歸德的日軍很快放緩了城區的進攻，大範圍調整進攻兵力，第二軍司令部指示以第十六師團接替第五、第一零九師團的陣線，負責繼續對歸德實施攻擊。

但冀魯豫戰區的決心還不僅如此，就在南線實施反擊的同時，頂著大雨前進至蘭考城下的第219師也發起果敢攻擊，由於大雨，重型裝備尚在後方的第219師不計傷亡，以擲彈筒、手榴彈為前驅，以血肉開道，迫使日軍第11師團不得不匆忙構築防線，遏制了該部預定的迂迴行動。

6月1日，中日空軍在開封、蘭考上空上演百機大混戰。

但第216師各部奮勇爭先，不斷擴大突破口，戰事綿延不絕，槍炮聲入夜之後仍未停止。

這樣一來，留給中國軍隊的時間就不多了！

接到華中方面的請求，在盡情嬉笑了對方的無能之後，27日，第二軍參謀長町九量吉少將授意第五師團出援。

同在5月31日這一天，南下支援兩角支隊的大場支隊在突破了劉桂五騎兵第2師的阻擊后，逼近武家河畔的營郭集。

受到各自長官的激勵和嚴令，歸德城中的軍心乃安，戰事方得以持續。

5月21日，蘭考易手，這是動搖整個河南戰事的重要節點，正當志得意滿的日軍準備趁勢以第十一師團為右翼、第一零九師團為左翼，優先消滅民權一線的孫桐萱第8軍團，進而聚殲中國軍隊于歸德城下之時，一場蓄謀已久的大雨終於落了下來。

由於ｈｔｔｐs://wwｗ.hetuboｏk.com.com日軍並未獲得戰區上空的主動權，藉此馬康得以從容調集包括第231、第232、第242等三個師及第10獨立騎兵（機械化）旅在內的大批主力部隊投入蘭考作戰。

日軍投入包括10餘架九七驅逐機在內的60餘架各式驅逐機、轟炸機，許昌、洛陽兩獨立航空隊則投入包括德國原廠BF109在內的30餘架驅逐機，雙方酣戰40餘分鐘，日軍丟下4架輕轟、3架重爆和九七式、九五式驅逐機各2架，而西北空軍也有6架雄鷹折翅，4名中國機師血灑長空。

日軍長野支隊利用匆匆構築的城內工事負隅頑抗，一度曾阻止第216師的進攻。

面對中國軍隊的強力反攻，夾雜有大量輜重兵、工兵等魚腩部隊的日軍在黃蔡河以南站不住腳，直退到河北馬站等地才勉強維持起陣線。

雖然大雨讓冀魯豫戰區預謀的亳永戰役不得不暫時擱淺，也讓楊虎城部的南線反擊被迫偃旗息鼓，但卻讓歸德、蘭考之線獲得了寶貴的喘息機會。

第169師也向西越過包河，奪取了蘇橋、傅樓、劉營、焦窪等村落。

在歸德，日軍第一零九師團一部奪取了整個北關，並在西關與守軍發生逐街逐屋的巷戰，戰況空前慘烈，雙方積屍如山。

鑒於當前緊迫的形勢，兩角業作大佐被迫放下麵皮，轉而向之前還向自己調兵的山田旅團長求援。

可是第十三師團長荻洲立兵中將也無兵可調，經過師團參謀長佃勇三郎和-圖-書大佐與派遣軍緊急交涉無果后，這才顏面盡失的轉而請求華北方面軍予以救助。

但山田二少將原本就因為兵力不足而企圖從前線調兵回援，現在更是無力援助，只能矛盾上交。

不過除了在歸德城下日軍尚有進展以外，無論是在寧陵方向還是在亳縣方向，日軍毫無寸進。

向來習慣以飛機、大炮、戰車欺凌弱小的中國軍隊的步兵第廿二旅團很快就感受到了與眾不同的壓力，在幾十輛戰車組成的突擊隊前，日軍宛如被利刃切開的乳酪，張良墓、田莊、中崗頭等地紛紛被收復。

最終中國軍隊利用優勢兵力將日軍迫入寧陵縣城固守待援，日軍則呼叫援兵，雙方遂形成對峙，由此了歸德戰場的另一個分戰場出現了。

鄧寶珊的參謀長陳式玉指揮第169師楊子桓部于第2天中午時分越過武家河與包河直指日軍後方兵站張店，並於當日下午2時許攻克此要點，擊斃日軍輜重兵、工兵200餘人，僅有十余名日寇僥倖逃出生天。

而同屬新1軍的第150師石秀英部也於26日發起進攻，當日連克道庄、宋店、橋口、溫樓，並一舉摧毀日軍炮兵陣地，奪取1門150公釐重炮及2門75公釐山炮。

兩角業作慌亂之中扣住因為大雨而未能返回宿縣的平成大隊，並以該部為主力糾集其餘散落各部企圖將出擊的第212師壓迫回渦河防線，卻未料更多的打擊接踵而至。

而第十六師團也派出騎兵第廿聯隊及騎兵第廿聯隊第1大隊組成笠井支和*圖*書隊南下接手宿縣防務，以便第一零三旅團可以集中剩餘兵力承擔固鎮至蚌埠間防守任務。

而第212師更是集中全部力量逐步推進，到該日下午4時，其所屬重炮、山炮部隊已經將兩角支隊的核心陣地五馬納入了射程之內。

東久禰官埝彥王中將自然也不願意一盤好棋最終以兌子的形式收場，於是在加緊對歸德進攻的同時，第一零九師團還是按計劃實施了對民權一線第8軍團側翼的包抄，然而卻在隴海路要點謝集、孔集、柳河之線遭到了從許昌一線開來的第242師的層層阻擊。

頂著細密的雨絲，24門105公釐重炮及48門75公釐山野炮咆哮的怒吼，讓尚在迷夢中的兩角支隊大驚失色。

夾帶著些許冰雹的瓢潑大雨在北起冀南，東至徐海、魯南，南抵皖北、淮北、西至晉南、秦東的廣闊範圍內整整肆孽了三天。

日軍見正面直搗民權已無可能，遂再次實施迂迴，第五師團再度抽調約3個大隊的日軍向寧陵方向攻擊，試圖在封閉歸德守軍的最後通道的同時，威脅柳河方向的側翼，從而動搖中國軍隊堅守的意志，最終達成圍殲第8軍團的戰術目標。

是日，南線新1軍所屬第150師再奪吳庄、李園、小唐庄。

5月30日，寧陵失守，同日，歸德東關失守，再加上一天前失陷的歸德火車站，眼見得歸德已經陷入了四面楚歌之中。

日軍還用炮火封鎖城內守軍增援的通道，守軍則在城關放火阻敵，昔日繁華的西關遂成瓦礫堆、祝融場。