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孫連仲擔任總司令的第3兵團一共統轄包括宋希濂的第71軍、第49集團軍的田鎮南第30軍、馮安邦第42軍，以及郜子舉第91軍和朱懷冰的第97軍等部在內的6個軍8個師合計10餘萬官兵。

其中布置在小界嶺一線的主要是第71軍，以及由孫連仲本人兼任司令官的第49集團軍下屬第30軍和第42軍。

余漢謀身負保衛華南國防的重責，不顧國家利害，群眾生命財產，若無其事地不作任何軍事上的加強戒備，各級指揮官也毫無敵情觀念，任由所屬各級官佐離開防地往廣州、香港等地游耍。

出於持久作戰的考慮，以及對廣州、武漢失守的判定，張自力等西北高層並不贊成在潢川一線與日軍硬拼，但戴季良考慮到安撫楊虎城情緒等因素，親自|拍板，調動在豫的第228師、第229師及河南軍區抗日總隊和第1軍團增援潢川前線。

可惜的是，大軍還在路上，戰局就已經發生了根本性的改變。

其中孫殿英部一度攻入淮上要鎮大通，殲滅日軍守備隊300餘人，破壞了淮南鐵路的要點，迫使合肥的第二軍司令部不得不抽調蚌埠等地守備隊予以進剿，從而致使東久禰官埝彥王中將和町九量基少將無法予以前線第三、第十六師團以更多的支援。

而此時，該師駐深圳的溫淑海旅長正在香港某酒家女招待處樂而忘返，其荒唐腐化可見一斑，由此又怎能不敗……

9月11日，日軍第二軍所屬北路軍第三師團攻克固始，守軍高鵬雲第63軍的第121師ｗｗｗ.hｅtuboｏk•ｃｏｍ•ｃoｍ周光烈部和第122師白鳳翔部幾乎損失殆盡，得手的日軍趁勢挺進，很快逼近潢川一線。

第廿一軍下轄從華北戰場抽調而來的第五師團、從華中戰場抽調的第十八師團，以及在日本國內剛剛組建的第一零四師團和第四飛行團，此外該軍還轄有獨立機關槍第3、16、21大隊、獨立輕裝甲車第1、51、52大隊、山炮兵第一一一聯隊、獨立山炮兵第十聯隊、追擊第2、21大隊、獨立攻城重炮兵第11大隊、獨立白炮第1、2大隊、獨立氣球第1中隊、獨立工兵第十五聯隊、野戰重炮兵第一旅團、第8通信隊、第6野戰氣象隊、第3野戰測量隊、野戰高射炮8隊，總兵力幾近十萬之眾。

根據這道命令，古庄干郎中將被任命為第廿一軍司令官、田中久一少將則成為第廿一軍的參謀長。

那時候的廣東軍、政人員思想上還是疑信參半，甚至有些人還存有「以夷制夷」的幻想，以為日本不敢過分刺|激英國，暫時還不會侵略華南。

直至10月13日晚上，第151師師長莫希德發現了敵海軍艦艇雲集在大亞灣海面，才倉皇失措地打電話到廣州和香港請各電影院放映字幕，通知所屬軍官趕快回防。

為此豫皖戰區緊急調集董英斌第57軍所屬第109師杜繼武部、第117師姚東藩部及黃隱第66軍所屬第145師馬毓智部和馮欽哉第7軍所屬預備第5師韓寅生開赴潢川。

1938年10月4日，余漢謀接到軍委會和圖書的情報說：「日軍在台灣集結陸軍兩個師團，海軍艦艇約30艘，空軍各種飛機約七八十架，即將向廣東進犯。」

在敵人兵力方面，蔣亦以為敵方只有海軍、空軍和陸戰隊，兵力不會很大。

本來，日軍由於兵力不足，還打算在武漢會戰結束后再抽調兵力來進行進攻廣州的作戰的，但見到華中派遣軍遲遲不能攻佔武漢，等不及的日本大本營於是決定不顧武漢會戰前線的需要抽出兵力來進攻廣州。

而且對粵軍來說除了兵力和戰鬥力不比得日軍以外，更關鍵更危險的是各級指揮官腦袋裡的忽視。

更有甚者在孫連仲將指揮部設在小界嶺界口往南200米的湖北麻城福田河鎮小界嶺村裴樹凹后，為了確保老長官的安全，兩軍官兵誓死不退，反覆與攻來的日軍廝殺，其慘烈程度絲毫不遜色淞滬及歸德兩役。

而第30軍和第42軍都是孫連仲一手一腳帶出來的老部隊，雖然武器裝備不如第71軍，但兩部的戰鬥力絕不遜色于同儕。

根據這樣的判斷，蔣早就以確保廣九線為他的作戰的主旨，並一再指示余漢謀切實執行，不許擅自變動。

見到日軍顧頭顧不了尾，楊虎城萌生了在光潢一線圍殲日軍一個師團的想法，於是再三致電皋蘭說明其戰略意圖。

除了廣東軍、政當局對敵來犯估計不足外，蔣中正對敵人可能進攻的戰略方針一直作出極其錯誤的判斷，對當時英國力量也作了過高的估計，以為日軍雖企圖向華南進犯，但對英國有所顧忌，可能不敢過分威脅香港和_圖_書。

第71軍是第3兵團的絕對主力，系由中央陸軍教導隊和警衛軍第1師擴編而成，全軍由陳瑞珂第36師、鍾松第61師、沈發藻第87師和鍾彬第88師等四部組成，除第61師底子較薄以外，其餘3個師都是蔣系嫡系部隊中第一等的精銳，是最早接受德械化的部隊。

軍事部署方面，余漢謀遵照蔣介石的作戰戰略，組織參謀偵察地形，決定陣地，在廣州近郊沿珠江口東岸自番禺至東莞、寶安，沿大亞灣海岸至淡水、惠陽、增城、從化各地布防，部署軍隊。

這樣一來，廣東軍、政當局就開始鬆懈下去。

根據這道命令，以上各部廣泛出擊，在黃河以南淮河以北造成極大的聲勢。

1938年4月初，余漢謀曾接到武漢軍委會的第一次情報，說日軍現在台灣集結陸軍四個師團，海軍艦艇約八九十艘，合計兵力約8萬多人，即將大舉向廣東進犯。

此外豫皖戰區還派出第68軍所屬第131師陳離部及騎兵第6軍門炳岳部深入敵後向日第二軍及第十一軍結合部的霍山、舒城、桐城一線進軍，一度把日軍後方攪得雞飛狗跳，極大的支援了小界嶺等武漢正面戰場的友軍……

9月20日，正當豫東南戰事打得如火如荼之際，皋蘭西北軍政委員會頒發重設蘇徐魯豫皖戰區的命令，命令還同時解散了第1集團軍，以第1集團軍所屬3個軍重組了第1軍團和第16軍團，並免去于學忠第1集團軍總司令一職升任蘇徐魯豫皖戰區代司令長官，任命第49軍軍長繆澄流為第16軍www.hetubook.com.com團軍團長、劉多荃為第1軍團軍團長，還任命原西北軍第1軍參謀長趙興宋中將為蘇徐魯豫皖戰區參謀長。

他因此，判斷敵人如果向廣東侵犯，其目的只不過在切斷廣九線深圳至石龍一段的陸上交通和寶安至太平這一段的海上交通，敵人的主力必然使用在虎門要塞地帶進攻，而在大亞灣附近只是一種佯攻，以牽制我兵力而已。

第四戰區雖然號稱有2個集團軍，但其中蔣鼎文的第4集團軍只是一個空架子，其所屬以第3師、第80師、第68師先後調往淞滬及武漢戰場，而余漢謀第12集團軍中的第83軍也離粵出戰，因此，整個廣東事實上只有3個軍6個師6萬人而已，分配在長達300公里的戰線上面，要面對強大敵人海、陸、空軍的聯合進攻，是不容易抵擋的。

原本在天津、青島、上海、寧波等地陷落後，廣州就成了中國最重要的對外港口，所有外援、外購物資都要從廣州進出，但與它的重要性相比，防守卻顯得很鬆懈。

當時廣東方面曾引起一度的緊張，第四路軍總部和廣東省政府已準備必要時遷到翁源，並在翁源構築防空地下室備用。

9月21日，在南陽宣布就任蘇徐魯豫皖戰區代司令長官的于學忠發表上任后的第一道命令，該命令要求山東省政府所屬的曹福林第55軍、王奇峰騎兵第4師，徐海省政府所屬的沈克第127師，以及戰區直屬的高桂滋第17軍、孫殿英新5軍、石友三冀魯邊敵後抗日游擊第1軍等部廣泛發動敵後作戰，破壞鐵路及公路，和*圖*書打擊地方偽政權，消滅日軍佔領區部隊，以支援正面戰場的作戰。

在得到了戰區的援軍之後，張自忠親率黃維綱、劉汝明兩位軍長統領第163師和第159師李曾志部與第三師團反覆爭奪，雙方激戰十余天，日軍寸步難進。

孫連仲將這個軍安置在小界嶺防線第一道戰線上十足讓日軍吃了不小的苦頭。

此外，第四路軍還成立了國防工程委員會，向香港採購大量鋼鐵、水泥，在各陣地構築防禦工事，廣東省政府也發行了300萬元國防公債，廣東省動員委員會還發動中等學校以上學生各回本鄉半月去宣傳和組織群眾，儼然是準備抗戰的樣子。

在孫部上下堅守小界嶺之際，豫皖戰區調動第9集團軍第45軍第125師楊曬軒部和第66軍第131師陳離部，插入日軍身後，攻擊日軍側翼及後方補給線，並一度逼近商城。

但事隔不久，軍委會又來一次情報，說日軍已經改變戰略，將四個師團改調長江地區作戰，準備先打下我們的心臟——武漢。

潢川位於大別山北麓素來是信陽東面的門戶，一旦日軍佔領了潢川，一方面可以日軍可以直撲信陽，截斷平漢路，另一方面也可以繼續南下叩擊平靖關、武勝關威脅包抄鄂北，而日軍佔領武漢之後的目標會是哪裡，其實也是一件不言而喻的事情。

9月17日，大木營正式下達組建第廿一軍和進攻廣州的命令。

為切斷武漢政府，以及西北方面在華南的國際補給線，配合攻取武漢的作戰，早在1938年9月初，大本營就開始進行攻佔廣州的準備工作。