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23日晨，日軍在飛機和炮火掩護下，繼續發動猛攻，並不斷投射燃燒彈、化學彈。

2月19日，第十一軍又與華中派遣軍直屬的第三飛行團及海軍第二聯合航空隊商定了協同作戰計劃。

27日，日軍第卅三師團佔領南昌。

修水寬約30米，因連日陰雨，河水上漲約3米，雖給日軍渡河增加困難，但守軍陣地多處被淹，水上障礙物大部分被沖走。

同時改變了將戰車分佈在步兵戰鬥隊形直前、掩護和引導步兵攻擊的傳統戰術，將戰車編為戰車集團，在第一線部隊前方2天行程的距離上，在航空兵支援下，進行遠程迂迴，突破守軍防線，為部隊開路。

以王陵基第三十集團軍所部第七十二軍在武寧地區擔任防禦。

盧漢第一集團軍所部第五十八軍、第六十軍、新編第三軍及戰區直轄的俞濟時第七十四軍，則受命控制長沙、瀏陽、醴陵諸地區，為預備隊。

戰車集團的突然進攻，使守城部隊未能撤收配置在城郊的38門火炮即匆匆退走，日軍遂於21日佔領奉新。

1939年2月11日，日本第十一軍發出「仁號作戰」的會戰指導策略，預定於4月中旬開始行動，一舉攻佔南昌，割斷和粉碎浙贛沿線的中國軍隊。

得到增援的第一零六師團便於24日佔領了安義，其第所部第一一一旅團進擊高安，阻擊中國第九戰區向南昌增援，主力經奉新轉向東進，25日在南昌以西擊破由第三戰區增援的第一零二師，於26日進至贛江左岸www.hetubook.com.com生米街附近，當日渡過贛江，從南面迂迴南昌，並切斷了浙贛鐵路。

白崇禧隔著千里之外利用地圖指揮當然是紙上談兵，由於通信聯絡不暢及部隊行動遲緩、協同不好等原因，他的計劃根本未能實施，此時，戰場情況已發生變化。

日軍2個師團分別突破守軍前沿，乘夜連續突擊，到18日拂曉佔領縱深2公里的灘頭陣地，掩護其工兵架設浮橋。

炮兵由野戰重炮兵第六旅團長澄田崍四郎指揮，共有各種火炮300餘門。

「攻佔南昌的目的，在於割斷浙贛鐵路、切斷江南的安徽省及浙江省方面敵之主要聯絡線第十一軍應從現在的對峙狀態下，以急襲突破敵陣地，一舉沿南潯一線地區攻佔南昌，分割和粉碎浙贛線沿線之敵。同時要以一部從鄱陽湖方面前進，使之有利於主力作戰攻佔南昌附近后，應即確保該地以南要線。」

苦戰4天，仍未能突破守軍陣地。

19日，白崇禧又電令第三戰區司令長官顧祝同速調第一零二師至南昌，加強南昌守備兵力，歸第十九集團軍總司令羅卓英指揮。

19時30分，第一零六師團由虯津開始強渡修水。

為提高進攻的力度和速度，岡村寧次改變了以往將野戰重炮兵和戰車配屬各師團分割使用的方法，在強渡修水時改由軍集中使用、統一指揮。

日軍戰車集團佔領奉新后，由於燃料將盡，在飛機空投燃料後方轉向東進，繼續向南昌西南迂迴，於2和圖書3日到達南昌城西贛江大橋。

由於擔心兵力損失過多不利於日後堅持抵抗，他便於22日晚致電第九戰區司令長官薛岳、第十九集團軍總司令羅卓英和江西省主席熊式輝：「此次戰事不在南昌之得失，而在予敵以最大之打擊。即使南昌失守，我各軍亦應不顧一切，皆照指定目標進擊，並照此方針，決定以後作戰方案。」

以第七十軍、第四十九軍、第七十九軍、第三十二軍及預備第九師等部在箬溪以東、修水南岸至鄱陽湖西岸並列展開。

守軍兵力單薄，火力又弱，經激烈巷戰，傷亡甚眾，不得不被迫向進賢撤退。

但第卅二軍尚未全部撤回而日軍戰車集團及第一零一旅團已分別突進至南昌西面及北面的贛江橋。

華中日軍之所以在解救完佐枝、水口支隊退回安陸、孝昌、孝感一線是因為從4月17日起華中日軍已經對南昌展開了進攻。

另調第十六師、第七十九師至南昌東南之東鄉、進賢，警戒鄱陽湖南岸，並策應南昌方面的作戰，同時電令第十九集團軍以有力部隊約2個師的兵力分路向敵後方的馬回嶺、瑞昌、九江、德安等要點襲擊，破壞鐵路、公路，斷敵後方交通，阻止敵後續部隊增援。

這些部隊看起來番號甚大，但師不過三千，軍也只有萬人，槍械彈藥也在連綿的戰鬥中損失極大，炮兵甚為不足，更不要有戰車相助，只有極偶爾的情況下會得到好不容易保存下來的中蘇飛行隊的戰機的支援，因此，很難跟相對實力雄和*圖*書厚的日軍抗衡。

此後，炮兵即開始進行試射和火力偵察。

20日晚，第卅三師團也由塗家埠以北開始渡河。

岡村寧次為了保證進攻成功，在準備期間數次派作戰主任參謀乘飛機偵察地形、守軍的防禦體系、工事狀況及兵力配置、重武器的位置等，據此選定渡河（修水）點和進軍路線、主要突擊方向。

以湯恩伯第卅一集團軍第十三軍、第十八軍、第九十二軍、第卅七軍、第五十二軍等部擔任鄂南、湘北守備。

2月16日，日軍華中派遣軍根據岡村寧次上報的「仁號作戰」的會戰指導策略向第十一軍下達《對南昌作戰要領》。

3月中旬，日軍第卅三師團、第一零六師團和配屬炮兵開始向德安以南地區集結，戰車隊在德安以北集結。

然而，由於蔣軍嫡系紛紛調入雲南整修，第九戰區的兵力驟然減弱，該戰區無力執行貴陽軍委會關於向日軍控制的南潯方向發動進攻以轉移敵人的進攻方向，破壞日軍的進攻部署，這樣一來就把先手交給了岡村寧次。

8時許，日戰車集團通過浮橋，從第一零六師團正面向東山守軍進攻，爾後沿南潯路西側向南昌迂迴。

日軍開始總攻后，貴陽政府軍事委員會桂林行營主任白崇禧曾第一時間急令第九戰區各部隊固守陣地。

守軍雖炸毀橋樑將其阻止於贛江以西、以北，但日軍第卅三師團已從南面突進南昌。

4月24日，蔣介石再次致電白崇禧、薛岳、羅卓英、顧祝同，指示：「甲、羅集團主力應保ｈeｔuｂｏｏｋ.cｏm.ｃoｍ持重點于湘贛公路方面，攻擊敵右側，向贛江方面壓迫之，切戒以主力背贛江作戰。乙、南昌正面以必要一部固守之，必要時可在撫、贛兩江間逐次抵抗，掩護贛南。」

4月13日，由華中派遣軍直屬的第一一六師團率先派出石原少將和村井大佐率領的兩個支隊在海軍支援下，由湖北乘船出發，對鄱陽湖東岸進行搜索，保障水陸交通和主力部隊左側安全，至15日，未遇到中國軍隊的抵抗，遂結束搜索行動，在各要點配備了必要兵力。

這個時候，蔣中正已經覺察出日軍對南昌的勢在必得。

為了干擾中方的判斷，日本華中派遣軍還和日本中國方面艦隊商定了協同作戰計劃，並命令在湖北的第十六師團和在杭州的第廿二師團在南昌作戰開始前，先在漢水方面和錢塘江方面採取若干行動，以牽制和迷惑中國軍隊。

第十九集團軍發現日軍迂迴南昌后，急令第卅二軍從南潯路上的塗家埠撤回南昌，會同第一零二師固守南昌。

28日，為了擴大戰果，並確保給予南昌外圍有足夠的緩衝區間，日軍第十一軍奉命令以第卅三師團確保南昌、以第一零六師團主力回占奉新，並準備向高安或奉新以西作戰，就這樣，到了5月2日，日軍佔領了高安城。

18日，村井支隊乘軍艦從星子出發，在永修東北約30公里的吳城附近登陸，向中國守軍進攻，遭到中國第卅二軍等部的頑強抗擊。

戰車由戰車第五大隊大隊長石井廣吉指揮，坦克及裝甲車共有135輛ｈｔtps://m•ｈetuboｏk.coｍ•cｏｍ。

以樊崧甫所部（湘鄂贛邊區挺進軍）第八、第七十三軍在武寧以北橫路附近擔任防禦。

其實，早在武漢失守后，貴陽方面就判斷日軍的下一目標將會是南昌和長沙。

村井支隊佔領吳城后，繼續實施打通贛江及修水的作戰，排除中國方面敷設的水雷。

下旬，第六師團開始向箬溪、武寧方面行動，茶村（秀男）支隊開始打通鄱陽湖水路，同時第九師團也在粵漢路北段開始佯動。

20日21時30分，日先頭戰車群前出至奉新，佔領南門外潦河大橋。

第卅三師團主力也經萬埠、璜溪，於26日進至生米街，當晚渡過贛江，向南昌突擊。

此時，貴陽方面以羅卓英第十九集團軍在南昌北正面進行防禦。

第十一軍將預備隊第一四七聯隊歸還第一零六師團建制，以增強該師團的突擊力量。

4月15日，日軍第卅三、第一零六師團主力及其炮兵、戰車隊等依次向修水北岸推進，分別佔領進攻出發地域。

守軍蒙受重大損失，於24日撤出吳城鎮，向後轉移。

其主力第卅三步兵團沿南潯鐵路經樂化、蛟橋，於26日到達南昌西北贛江北岸。

為此岡村寧次調動了第六、第卅三、第一零六等三個師團。

4月17日16時30分，岡村寧次命令澄田崍四郎少將指揮所有炮兵向修水南岸守軍第四十九軍、第七十九軍陣地猛烈射擊，進行總攻開始前的炮火急襲，長達3個多小時，其中雜有大量毒劑彈。

守軍陣地多處被毀，第七十六師師長王凌雲以下官兵多人中毒。