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途中又遭到第廿一軍第一六三師吳錦堂部、第一四九師嚴嘯虎部在白沙嶺堵擊，第七十九軍第八十二師及第九十八師又在右側面的側擊，等到日軍進到桃樹港時，又遭到第七十九軍第一四零師的側擊，第卅三師團因此，蒙受不小的損失。

但是由於豫東會戰的原因，原本應該南下的日軍第十一軍被迫調兵北上增援岌岌可危的華北方面軍。

11月28日，晨，日軍第六師團和奈良支隊先是集中80多門火炮向防守新牆河南岸的第五十二軍第二師陣地猛烈炮擊。

日軍在這個方向投入進攻的部隊是第六師團和第十三師團的奈良（晃）支隊以第三師團的上村（干男）支隊約5萬人，而在湘北方面擔任守備的國軍是由張耀明指揮的第十五集團軍。

第卅集團軍王陵基第七十二、第七十八軍共4個師守備武寧以西蒲田橋、琵琶山一帶陣地。

於是12月2日，前鋒抵達撈刀河的日軍開始全面後撤。

經過一番調動，再加上第七十九軍和第廿一軍拚死苦戰，終於將日軍第卅三師團阻擋于大白塅、雞籠山、磐石、箭頭、麥市之間，不能前進。

第十五集團軍張耀明部以鄭洞國第五十二軍主力守備新牆河陣地，傅仲芳第九十九軍守備南江橋至麥市間陣地，陳沛第卅七軍守備湘陰以北湘江亘汨羅江右岸陣地。

此後，該股日軍經渣津東攻修水策應第四十師團撤退。

面對日軍的進攻，前敵總司令羅卓英指揮在這個方向的華軍3個集團軍計7個軍隨即投入和圖書戰鬥，對日軍實施堅決抵抗。

日軍兩條戰線聯成一線，但預計包圍的國軍第十五集團軍已經後撤。

日軍第卅三師團由通城南犯后，首先以一部兵力向第七十九軍正面陣地南江橋進行佯攻，同時，另以一部兵力準備繞過幕阜山東側，經白沙嶺向長壽街推進。

尤其不利於日軍的機械化部隊行動；因此，只要利用這些良好的地理條件，再加上正確的戰略、戰術，完全有可能打退日軍的進攻，化被動為主動。

乃改向苦竹嶺攻擊，然後進入修水縣之桃樹港，向長壽街方向前進。

然而不待岡村寧次重新撿起長沙會戰的作戰方案，東京大規模的調整了侵華日軍的作戰序列，第十一軍下屬的第一零一師團和第一零六師團奉命調回國內複員，取而代之的是第卅九和第四十師團這兩個戰力較弱的三聯隊制警備師團。

但日軍遭到中國軍對的頑強阻擊，日落時分，雙方仍在新牆河一線對峙著。

就這樣，至12月6日，贛北、鄂南、湘北各戰場均恢復到戰前態勢，第一次長沙會戰就此宣告結束。

正面戰場未能實現突破，日軍便又使出迂迴的老辦法。

第十九集團軍羅卓英部所屬夏楚中第七十九軍、李覺第七十軍守備蓮花山、馬形山，以及錦江右岸陣地。

以粵漢鐵路為分界由北向南劃一直線，其左側有洞庭湖及澧水、沅水、湘江三大河流，右側有新牆河、汨羅江、撈刀河、瀏陽河，從而形成天然的防線，這樣一種多山、多水的地和圖書形對部隊行動會產生較大影響。

東為鄱陽湖，西為洞庭湖，恰成為整齊對稱形之戰場，日軍大迂迴之戰法無從施展，只能進行正面作戰。

正是基於上述認識，第四戰區的作戰方案如下：「敵似在11月中開始南犯，將以主力由湘北南趨長沙，于贛北、鄂南施行策應作戰。

12月3日，一路損兵折將的第卅三師團終於攻佔朱溪廠，主力進入長壽街、龍門廠、獻鍾一帶，在獻鍾以西三眼橋與奈良支隊先頭部隊會合。

對此，岡村寧次是頗有些不情願的。

所以還不待豫東會戰最後結束，岡村寧次便命令參戰的第一零一師團和卅三師團急急返回華中。

11月24日，集結于湖北通城的日軍第卅三師團，在師團長甘粕重太郎中將指揮下，在鄂南發起攻勢。

雖然第十一軍的進攻力量遭到了一定程度的削弱，但岡村寧次卻認為對付南方國軍已經足夠了。

1939年11月20日，贛北的日軍第四十師團在師團長天谷直次郎中將的指揮下率先發動了牽制攻勢。

根據這一思路，薛岳將滇軍系統的第一集團軍盧漢部所屬孫渡第58軍、安恩溥第60軍用於守備靖安、奉新以西張家山、麻下、會埠一線陣地。

中方第七十九、第八、第廿一軍及第卅集團軍互相配合，多次對撤退的日軍進行截擊、夾擊，給日軍撤退造成了不小的麻煩。

第四、第五、第八、第七十四、新編第六軍和第十一師共15個師為戰區總預備隊，分別集結于長沙和_圖_書以南、以東的湘潭、株洲、衡山、衡陽、瀏陽及贛北上高、宜豐、萬載等地。

不得已，沒有完成既定戰役目標的第卅三師團只好開始後撤。

湘北主戰場打響的時間是11月23日。

中方湘鄂巴蜀戰區又在鄂西北接連策動反擊，雖然這一反擊是遲到的蘭封戰役的餘波，但依舊給武漢西北方向造成了極大的壓力。

由此可見，岡村寧次的真實目的並非是佔領長沙，而是通過對長沙的進攻，調動外圍中國軍隊，從而實現聚殲的目的。

見勢不妙，張耀明立刻向薛岳提議撤退，經薛岳批准，第十五集團軍立刻撤出，這才使得日軍圍殲中方主力的圖謀迅速落空。

第廿九集團軍總司令王瓚緒很快判明日軍是企圖切斷第七十九軍退路，然後加以包圍殲滅。

面對日軍的進犯，第四戰區代理司令長官薛岳認為，第四戰區所轄範圍主要是湖南及鄂南、贛省一部，戰區跨湘、鄂、贛三省邊區，東西以贛江、湘江為天然之境界，兩翼又各有一湖。

對此，日軍對張耀明的不配合非常不滿，日後在戰史中大罵張部戰鬥意志薄弱，連「苦心經營半年到一年的陣地居然都不戰放棄」圍殲中國軍隊主力的計劃落空了。

其目的是從東邊避開國軍沿新牆河、汨羅江設置的兩道防線，在平江地區與湘北日軍主力夾擊部署在新牆河、汨羅江防線的國軍第十五集團軍。

日軍第四十師團雖然是新編成的部隊，也無在華作戰的經驗，但第四十師團系日本國內剛剛調來的hetubook.com.com新銳，又得到第十一軍直屬炮兵、戰車及日軍第一飛行團的支援，戰力遠勝於當面滇軍第一集團軍及國民黨中央軍。

於是王贊緒立即向薛岳報告，同時急令通城以南的第廿一軍由西向東側擊日軍。

贛北、鄂南方面，應擊破敵策應作戰之企圖，以保障主力方面之成功。」

為此，薛岳急忙從預備隊中抽調第八軍前往增援，同時命令湘鄂贛邊區游擊總指揮樊崧甫，以大湖山、九宮山方面的部隊由南向北尾擊和由東向西側擊敵人，對日軍構成南北夾擊和包圍的態勢。

11月28日拂曉，上村支隊在日本海軍中國派遣艦隊的幫助下利用機動舟艇越過洞庭湖在新牆河後方要點營田登陸，造成對第十五集團軍三面包圍的事態。

薛岳隨後要求各部隊「以現在態勢立向當面之敵猛烈追擊，務于崇陽、岳陽以南地區捕捉之」並「對敵之收容部隊，可派一部監視、掃蕩之，主力力行超越追擊」但機械化的日軍進攻速度夠快，撤退速度也不慢，在中國軍隊紛紛圍堵上來之前，日軍大部已經撤過汨羅江。

戰區擬予敵以嚴重之打擊而開第二期抗戰勝利之先河，決誘敵深入于長沙以北地區，將敵主力包圍殲滅之。

薛岳接到報告后當即判定若聽任這股日軍與湘北日軍會合，那麼部署在新牆河、汨羅江防線的第十五集團軍就會受到夾擊，後果不堪設想。

隨後第四十師團主力西調，準備加入鄂南戰場，得到喘息的中方才集結力量，擊退日軍收復高安。

岡村寧次對和圖書長沙的進攻策劃于南昌會戰之後，為此，日軍首先在隨棗一線重創了中方湘鄂巴蜀戰區，又在鄂東北對原第五戰區發動一系列的進攻，最終迫使李宗仁部南撤皖贛邊區，並清掃了武漢西北方向的威脅。

湘鄂贛邊區挺進軍樊崧甫部位於通山、大冶、陽新地區。

第廿九集團軍王瓚緒部以第廿一軍陳蘭亭部前出咸寧、崇陽地區，湘軍系統的第七十三軍彭位仁部集結于渣津地區。

發覺日軍開始後撤的第九戰區隨即發動反擊，先後收復上杉市、福臨鋪、金井等汨羅江以南國土，並越過汨羅江向長樂街、汨羅、新市等地反攻。

再加上放棄了鄂東、皖西的李宗仁迫於國內輿論壓力在贛東北作出反攻南昌的架勢，岡村寧次不得不見好就收。

一小時后炮火延伸，日軍第六師團在師團長稻葉四郎中將親自指揮下，從七步塘附近開始強渡新牆河。

而且在湘、鄂、贛三省相交的地區，群山縱橫，地形複雜，其中長沙以北的湘北地區，不僅多山，而且多水。

薛岳隨後將這一戰略部署的核心之點總結為八個字：「後退決戰，爭取外翼。」

結果只有短短4天，日軍便佔領高安。

為此，日軍調動3個師團又2個旅團近10萬兵力，從贛西北、湘北、鄂南三個方向合圍過來。

為此，岡村寧次迫不及待的下達訓令：「本軍為了打擊敵軍繼續抗戰的意志，決定在11月中旬以後，開始奇襲攻擊，以期在最短期間內，捕捉敵第四戰區主力部隊，將其殲滅于湘贛北部平江及修水周圍地區。」