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在北非，雖然德意軍隊佔領了整個英埃蘇丹，並重新進入阿比西尼亞，但阿比西尼亞支離破碎的山地河谷地形並不利於德意的裝甲部隊行動，再加上不甘心重新做亡國奴的阿比西尼亞人民在英美的援助下憤而抗擊，德意侵略者只能被迫陷入了另一個南斯拉夫。

就這樣，利用蔣軍的磨磨蹭蹭，日軍先後集結了近100個大隊近16萬人的龐大兵力，以及4萬多偽軍準備投入第二次南昌會戰，這就使得蔣軍原本的兵力優勢蕩然無存。

不過橫山勇中將有信心擊敗中方的任何反擊，為此他迅速從應城、沙市、麻城、廣濟等地抽調出第十三、第卅九、第四十、第五十八等四個師團的25個步、炮、工兵、輕重兵大隊並第十一軍直屬的獨立機關槍第1、第7、第8大隊、戰車第十三聯隊3個中隊、獨立輕裝甲車第7、第9中隊、獨立山炮兵第二聯隊、獨立山炮兵第三聯隊第2、第3大隊、野戰重炮兵第十三聯隊、野戰重炮兵第十四聯隊第1大隊、獨立野戰重炮兵第十五聯隊第2大隊等部及皇協軍一部至南昌、九江一線以增強第卅四師團和第六十八師團的作戰力量。

在印緬滇西戰場上，日軍雖然已經徹底控制了整個緬甸，但由於兵力有限，日軍只能保守若干要點，並無力進一步向印度及雲南進犯，這就使得英軍得以騰出手來首先強化波斯灣和索馬里、肯亞的力量，確保中東戰線和東非戰場不至崩潰。

1943年2月3日，中方第三戰區率先以第八十五軍吳紹周部和第九十一軍周士冕部分別向和_圖_書南昌外圍豐城、進賢之線進攻，第七十一軍所部張邵勛第87師和胡家驥第88師也對余干、波陽兩地實施警戒，以防止日軍利用鄱陽湖水路對華軍側后發動襲擊。

2月5日，三戰區奪取兵力不多的豐城、進賢之後，繼續向南昌外圍攻去。

這個發現在李宗仁看來難以理解，難不成小火輪能有如此的運載量嘛？於是李宗仁下令，務必封鎖贛江航道，同時徹查日軍援兵的真實來處。

2月10日，越過修水的侯鏡如部在中華民國空軍美籍志願大隊（AVG、飛虎隊）的掩護下頂著日軍的轟炸逼近德安，旋即遭到日軍河野支隊的反擊，雙方遂在德安城外拚死纏鬥，日軍接連釋放毒氣，侯部損失極大。

日軍是怎麼突破中方在永修之線的阻擊出現在南昌的呢？

蔣系的見解不能不算是錯了，但問題在於蔣軍的機動能力很差，等好不容易從黔桂湘粵把蔣某人的嫡系調上來，一切準備都到位了，時間已經是1943年2月以後的事情了。

只是水雷學校的人馬剛剛出動，日軍便露出了猙獰的爪牙。

不過是小火輪嘛，運輸能力肯定有限，因此，中方便不顧傷亡繼續向南昌攻取，與頑強的日軍爭奪每一處防禦工事，在付出了極大的犧牲之後，慢慢逼近南昌城郊。

對於薛岳的企圖，橫山勇正中下懷，他立刻指示第六十八師團就地阻擊中方的行動。

2月8日，由於始終無法奪取永修，為了防止北路日軍繼續南下，第四戰區一方面以黃濤第六十二軍所部3個師在永修以南繼和_圖_書續執行阻擊任務，另一方面又派侯鏡如第九十二軍從上游越過修水徑直向日軍後方的德安進攻，並以鄭洞國新一軍向武寧方向實施進攻，以期進一步分散日軍的兵力和注意力。

此外，第十一軍還向南京中國派遣軍總司令上報說：「此是重創貴陽軍之最好時機，或可以一戰解決支那南方問題」煙俊六大將也極其重視這個機會，遂下令從駐江浙滬一帶的第十三軍抽出包括獨立迫擊炮第4大隊在內的30個步、炮、工兵、輕重兵大隊並從華北方面軍抽調4個大隊沿長江及南潯鐵路馳援九江、南昌方面。

儘管莫斯科會戰的失利只是德國人的一次戰術失敗，並不影響蘇德戰爭的最終走向，但打破了德軍不可戰勝的神話對蘇聯軍民的激勵相當之大，明白德軍不一定能征服蘇維埃之後，一度人心渙散的蘇聯各族人民開始重又團結在了布爾什維克的周圍共同抵抗入侵者。

同一時期，第四戰區也在宜豐、上高、新余等地及贛南方向進駐了包括羅廣文第十八軍、張文清第廿五軍、湘軍陶广部第廿八軍、陳沛第卅七軍、王鐵漢第四十九軍、粵軍陳公俠部第六十四軍、鄭洞國新編第一軍等部在內的11個軍30個師又3個獨立師，總兵力也達到了22萬人。

2月4日，第四戰區也開始對高安、奉新、安義、永修之線發動反攻，薛岳意在首先切斷南潯鐵路，斷絕南昌日軍外援，以便中方逐一擊破。

第六十八師團是旅團直屬4個步兵大隊的丙種編製，重火器配置不足，中方開始打得極為順hetubook.com.com手，很快就奪取了各城，並成功截斷了南潯路。

然而老奸巨猾的橫山勇中將故意按捺住日軍主動出擊的情緒，靜待中方首先發動進攻。

對於前方的請求，做夢都想早一日拿下南昌的蔣予以滿口答應，蔣系海軍最後殘存下令的湘江水雷學校立刻派出得力人手攜帶水雷前往戰區，以執行封鎖任務。

國際形勢既然有所轉變，那麼中國戰場的份量就勢必減輕，為了不讓美國人放棄在世界棋盤上無足輕重的國民政府，要保持政權的蔣系國民政府和希望國內政治繼續在國府框架內運作以便自己日後有機會問鼎的桂系就必須無條件的打贏南昌這一仗。

蔣由此判斷，日軍在南昌一線吃緊，故此採用圍魏救趙的策略吸引三戰區回援。

中方大軍雲集，日軍自然一早就覺察出不妙來了，事實上，早在衡陽軍事會議之後不久，日軍便獲悉了中方的反擊計劃，只是日軍沒有想到蔣系能破釜沉舟的掏出近五十萬的軍隊來實施南昌反攻計劃，這就使得新任第十一軍司令官的橫山勇中將大為緊張。

儘管開始與蔣系漸行漸遠，但李宗仁在反攻南昌一事上卻十分配合，畢竟反攻國土在國內外都有重大影響，曾經一度短時間主導過國民政府並且至今還有窺鼎之心的桂系當然是不甘人後。

由於日軍在太平洋上的一連串失敗，日軍大本營只能不斷從滿洲及中國戰場上抽調部隊南下，以至於第十一軍這個日軍在華最大的機動作戰部隊此時，僅剩下了5個警備師團、2個丙種師團和1個獨立混成旅團而已。

在中東和_圖_書戰場，德軍的力量也到了極限，無法強攻下英軍死守嚴防的科威特及法奧半島、阿巴丹等地，更沒有足夠的力量向德黑蘭進軍，以促使伊朗脫離英蘇的控制，加入軸心國陣營，從而徹底中斷英美援蘇的伊朗通道。

侯鏡如請示後退，薛岳嚴厲表示，退一步軍法從事，不得已，侯鏡如下令「全軍戰沒、亦要前進」2月11日，日軍駐廣州的第廿五軍以主力第一零四師團向河源等地進犯。

然而好事多磨的是，儘管李宗仁一再主張兵貴神速、認為用三戰區一己之力便可以收復南昌，打跑兵力不足的第六十八師團，但蔣繫上下卻堅持日軍反應迅速，搞不好一打南昌，整個第十一軍都會跑來增援，因此，為求穩健，不但要三、四兩個戰區共同出兵，而且還要後方的蔣系主力一同參戰。

但隨著各部逐步逼近南昌，中方發現日軍的火力開始成倍增加，落在中方頭上的炮彈也從原先的81mm迫擊炮彈、70mm步兵炮彈、75mm山野炮彈變成了威力巨大的105mm重野炮和155mm重榴彈炮的炮彈，藉此中方判斷日軍的援兵已經抵達。

然而還沒得薛岳執行第二階段計劃，日軍第十三步兵團團長多田保少將便率領步兵第六十五聯隊第2大隊、步兵第一零四聯隊第3大隊、工兵第十三聯隊5個中隊及輕重兵第十三聯隊4個中隊、偽軍2000餘人在山炮兵第十九聯隊第1、第2大隊的24門75mm山炮的掩護下自德安馳援永修、並輕而易舉的擊退了第八十八軍劉嘉樹部2個師在修水北岸的阻擊與正在利用預設和圖書工事堅守日軍永修守備隊匯合。

在東歐，強弩之末不能穿魯縞的德軍始終無法從兩倍於己的蘇軍手中奪取莫斯科，不得不在損失了16萬人後從莫斯科一線分別後撤100～250km，只是因為蘇軍缺乏實施大規模進攻行動的經驗，以及缺少快速兵團並且在莫斯科會戰中損失了差不多70萬人、力量大打折扣，德軍才得以守住了維亞濟馬，並在那裡穩住了戰線。

兩個戰區一陣扯皮之後，共同判斷這是日軍通過長江-鄱陽湖-贛江水路用小火輪把援軍送到一線的。

只是三戰區發現當面之敵的番號越打越多，而且在多個地段，日軍還以戰車、裝甲車為先導開始實施反擊。

此時，國際形勢已經開始對同盟國有利起來。

蔣因此，下令，務必要於一周內克複南昌，以便向盟友顯示國軍的實力。

既然如此那就打吧，按照後來的統計，截止到1943年2月，第三戰區已經擁有了包括陳大慶第廿九軍、桂系賀維珍部第卅一軍、滇軍安恩溥部第六十軍、粵軍黃國梁部第六十五軍、鍾彬第七十一軍、吳紹周第八十五軍、周士冕第九十一軍、陳牧農第九十三軍、黔軍郭昌明部新編第三軍、浙江地方部隊編成的方靖部暫編第九軍等14個軍38個師又2個獨立師共計25萬餘人的部隊。

在太平洋戰場上，幾番投入兵力持續爭奪瓜達卡納爾島的日軍終於被美國人的飢餓戰術擊敗，不得不將最後幾千名餓殍從瓜島灰溜溜的撤出，從而宣告了日軍主動進攻的歷史結束、日軍在太平洋的勢力開始退潮，以及美軍大反攻即將拉開帷幕。