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1943年4月10日，日本大本營正式下達鄂豫皖作戰命令，第二天煙俊六大將也簽發命令，侵華日軍隨即立刻行動起來。

第四十五軍副軍長董宋珩、第一二五師師長楊曬軒在霍山殉國。

眼見得戰事的發展有往大的方向發展，處處捉襟見肘的日軍有些撐不住了，於是便以滇西緬北戰事結束，以及成功給予中方重創為由開始收縮兵力，結束整場大戰。

事實上，從日軍攻擊目標暴露后，蘭州已經下令下屬戰區予以應對。

於是，煙俊六大將親自操刀，提出了解除津浦鐵路與平漢鐵路之間華軍鄂豫皖戰區威脅的作戰預案。

同日又命令從朝鮮軍新近編成的第卅師團（注：該師團隸屬步兵第四十一聯隊一直在巴布亞紐幾內亞作戰，因此，該師團長期維持2聯隊的編製）中暫時抽調步兵第七十四聯隊、搜索第卅聯隊第3及第4中隊、野炮兵第卅聯隊第1大隊等部加入華北方面軍下屬第十二軍的序列。

由於日軍對整個鄂豫皖作戰實施了嚴格的保密並臨時更換了新的密電碼，因此，西北情報機構雖覺察出蛛絲馬跡但始終未能獲得確切有效的情報。

1943年5月7日，各路日軍相繼開回原防。

不得已，何柱國和李芝田只能致電蘭州要求援兵。

而日軍在河南的第十五軍也有異動，整個中國戰場瀰漫著一片大戰將臨的緊張氣氛。

4月14日，駐蒙軍所屬戰車第四師團將其下屬的第十七戰車聯隊、和*圖*書機動炮兵第三聯隊第2大隊、師團搜索隊在內的40輛九九輕戰車、60輛八九中戰車和12門75mm自行火炮調往南線。

西北軍伍喜才集群則在預備第二軍李俊功部的配合下收復當陽並做出進一步收復宜昌的架勢。

是役，華軍方面總計傷亡約為11萬人，日軍方面僅有不足2萬人的損失，由此來看，顯然日軍再一次獲得了戰術上的勝利並給鄂豫皖及晉冀魯等地的中國軍民帶來了極其慘重的損失且進而在西北國防政府內部引起了一場軒然大|波。

眼見得第三軍團實在撐不下去了，何柱國只好命令第十二集團軍劉汝明部全力解救並同意第三軍團相機向平漢路以西的冀豫戰區撤退。

而冀豫戰區所屬的第二軍團王以哲也奉命越過平漢路前出至項城、鄲城一線會同第十二集團軍等部作戰。

從4月14日起，晉綏、湘鄂巴蜀、鄂豫皖、蘇徐魯豫皖紛紛進入臨戰狀態，只是各戰區面臨的威脅等級不同，戒備狀態也就不一，這就正中了日軍的圈套。

第二天在得到了關東軍和朝鮮軍援兵的日軍第十三軍也調動30個大隊以上的兵力從南下配合第十五軍所屬第六十五師團、第一一零師團及騎兵第四旅團等部徐宿對淮西地區實施進攻。

到了1943年4月27日，鄂豫皖戰區終於發現仗打到這個程度，己方已經陷入山窮水盡的境地，甚至就連戰區司令部也已經感受到了日軍兵鋒的威wｗｗ.hetｕbook.coｍ•ｃom脅，不得不要進行戰略轉移。

據此，日本華北方面軍總司令岡村寧次大將提議集中兵力于山西，發動越過黃河經同州而西安的五號作戰，試圖以直搗西北腹心的黑虎掏心戰術徹底解決西北軍的威脅，只是這一方案因為要抽從華中和華東抽調海量的兵力及技術裝備，在戰役實施過程中還要面臨山西華軍的腹背威脅因此，遭到了華中作戰的日軍第十一軍司令官橫山勇的強烈反對，而中國派遣軍總司令煙俊六大將也覺得太過冒險了。

同時，湘鄂巴蜀戰區也在長江兩岸發動反擊，第廿八集團軍潘文華部先後收復枝江、松滋。

同日，駐京山、應城的日軍第五十八師團也做出了對隨縣、棗陽等地進攻的架勢。

至於在鄂西北和山西發動進攻則需要直面複雜的山區地理。

此時，接到鄂豫皖方面的緊急求助，蘭州方面遂命令第一軍團劉多筌部則會同第卅五軍劉召棠部和第十一集團軍楊森部及冀豫戰區預備第六軍夏首勛部在南陽發動反攻，進逼信陽，迫使日軍調回第三師團主力。

孫連仲第十九集團軍也在安陸、德安一線發動進攻，威脅日軍後方交通線迫使日軍向鄂西北及鄂西地區調動更多兵力和軍事物資。

早在滇西緬北戰役結束之前，受到南方軍責難和大本營壓力的侵華日軍就決定策劃發動一次大規模的進攻，以達成圍魏救趙緩和緬甸軍危機的目的。

全集團軍傷亡超過半數www.hetubook.com.com如果說門炳岳部和孫震部的傷亡對何柱國來說還無關緊要，那麼高鵬雲第三軍團在霍邱、阜南等地的損失則讓他和張學良痛徹心肺：第三軍團下轄2個軍4個師約計6萬餘人，戰役之初，錯誤估計了日軍投入兵力的何柱國為了防止外界杯葛作為西北國防政府中第二大勢力的東北軍系統曾命令該軍團堅決抵抗，結果直面配屬了獨立野戰重炮兵第八聯隊、獨立迫擊炮第5大隊、戰車第八聯隊的第一一零師團的瘋狂進攻，僅在三天的作戰中就損失了超過15000人，副軍長趙毅、師長高福源以下20餘名將校殉國。

集團軍參謀處長應覺民和第一四五師副師長劉乃鑄在舒城外圍戰死。

是年4月13日，駐山西的日軍第一軍首先以所轄第卅七、第六十二、第六十九等3個師團及獨立混成第三旅團並獨立機關槍第4大隊、獨立山炮兵第一聯隊等部在內30個步炮工輜大隊分三路對榆社、武鄉、安澤、浮山、蒲縣、鄉寧等地實施春季掃蕩。

是日，日軍第十三軍集中30個大隊的兵力，分別從南京和安慶兩個方向夾擊過來。

由於，在最初五天的交戰中，華軍傷亡極其慘重。

除了門炳岳軍團外，孫震所屬第九集團軍也在金寨、六安等地的作戰中被相繼打散。

同是在4月18日，日軍第十一軍駐豫南的第三師團和駐鄂東北的第卅九師團在軍直屬的炮兵、重炮兵、裝甲車、戰車部隊的配合下強行越過https://www.hetubook.com.com大別山，對羅山、正陽、息縣、潢川、商城、金寨等地的華軍實施進攻面對日軍突如其來的四面圍攻，鄂豫皖戰區司令長官何柱國上將和參謀長李芝田中將一時慌了手腳，急令各部就地堅決抵抗，這又恰恰是日軍所樂見的。

此外，同為東北軍將領于學忠出任司令長官的蘇徐魯豫皖戰區也第一時間做出反應，集結第四十九軍、第五十軍等部向萊蕪、曲阜及膠濟鐵路沿線實施進攻，以牽制日軍的進一步行動。

不過兵力有限的日軍並無餘力佔據更多的佔領區，隨著日軍的後撤，華軍迅速收復了各處失地，日軍在總體戰略上依舊處在被分割圍攻的境地。

其中門炳岳預備騎兵軍團在利辛、太和一線遭到重創，副軍團長劉沫、軍團參謀長成國方、騎兵第六軍副軍長劉鳳岐、騎六軍參謀處長呂文濤、騎兵第七師參謀長王勤軒以下30餘名將校級軍官陣亡，騎七師副師長胡競先、騎兵十九團團長張漢民、騎兵廿團團長張植豫以下20餘名中級幹部重傷，原本近8000人馬的預備騎兵軍團最終只剩下不足千人，為此在戰後該軍團的番號被迫撤銷，門炳岳本人被調往青海出任西北高級騎兵學校教育長，隨後因為鬱鬱寡歡在1944年年中病逝。

用重鎚解決河北、山東、徐海等地的抗日游擊武裝和少量分散就食的中方正規軍也未必能一勞永逸。

高一功集群則會同第十三軍團盧漢部進抵江陵外圍活動，大有乘虛而入徹底消滅https://ｗww.hetｕbｏｏk.ｃoｍ•ｃoｍ第十三師團的樣子。

卻不料，一得到撤退令的第三軍團撒開丫子就跑，卻生生坑了前來救援的第五十九軍劉振三部，導致該軍及配屬作戰的預備第二師李九思部一頭撞入了日軍包圍圈，最終在付出重大代價后才在救援部隊的接應下突出重圍。

然而環顧中國大陸，日軍卻發現可供選擇的目標極其有限。

在耳目失聰的情況下，各戰區不得不各自應對日軍的掃蕩和攻勢。

4月15日，東京大本營下令從關東軍序列暫時抽調第廿七師團及第廿九師團第卅八步兵聯隊、師團戰車隊開赴鄂豫皖作戰。

進攻孱弱的蔣系在浙贛湘鄂的控制區固然能最大可能的實現戰術目的，但並不能牽動西北方面的注意力。

其中晉綏戰區最先組織了反擊作戰，迫使華北方面軍調動第廿七及廿九師團一部進入山西、大同協防。

在河南正面戰場再次發動大規模攻勢也要受到尚未結束的旱情的限制。

4月17日，華東日軍率先發力。

同日，華北方面軍直屬的獨立混成第一、第八、第九旅團也開始在河北實施大規模的掃蕩，以混淆中方的視線。

4月16日，日軍第十三師團對荊門、遠安等地做出攻擊的勢態。

更有新編第六軍副軍長兼第一五六師王銘章和預備第廿三師師長黃錫煊以下50餘名將校重傷。

就在山西華軍積極應對掃蕩之際，第一軍所屬的獨立機關槍第5大隊、野戰重炮兵第二旅團、獨立山炮兵第三聯隊等部卻悄然開出山西加入了鄂豫皖作戰的序列。