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甚至於公司德高望重的董事袁流袁老先生問出來靈魂拷問：杜爽，你搞清楚自己的定位沒有？誰給你發工資發獎金？你得事事為公司考慮！要儘可能的簽署對公司有利的條款，特別是對方信用並不是那麼好的情況下。

因此第一個裡程碑比較拍腦袋，時間點約定在項目進行下一次估值的時候，如果估值下行則按實際情況觸發棘輪，上行則給予房詩菱對賭獎勵。就杜爽的影視劇投資經驗來看，第二次估值往往是最重要的，因為第三次第四次都已經處於項目實操者平衡風險和收益的階段了，特別是第四輪，找的都是吃魚尾的，而第二次是吃魚中段。

泰山台的合同里關於台本相關的條款還挺細，因為涉及到審核、修改乃至重寫，所以給房詩菱留下三個月的時間，6月交台本9月開拍，中間用來打（zhe）磨（teng）這份台本。不過雖然泰山台組卡也需要一定的時間，但是合同中沒體現。

但杜爽很自然的要為房詩菱考慮，她跟泰山台的合同里，解約條件十分模糊，帶有官方屬性的合同通常如此ｈｅｔｕｂoｏk.cｏm.cｏｍ，越模糊解釋的空間越大。因此萬一泰山台突然抽風了怎麼辦？

這些條款組合起來有可能影響到項目的估值。要知道，一個影視項目進行四次左右的估值是很正常的事情，同時伴隨著再融資，也就是說這個綜藝不是一開始這一個億的盤子就完事了，後面繼續擴大是正常的。但是沒人能保證估值一定向上走，外人看到的影視盤估值大多是向上走的，那是倖存者偏差，向下走的都跪了外人看不到而已。

只是他非常清楚袁家兄妹跟楚垣夕的關係，連袁苜都跑到楚垣夕新成立的公司去當CFO了，這事在鄭德內部可是一直都有人在八卦的。以至於他雖然進鄭德之後就沒見過袁苜了，但公司內一直都有袁苜的傳說。

「擦！人家那是大老闆親自|拍板的，能一樣嗎？」杜爽說著，忽然感覺到一絲不尋常，按說三千萬的投資也不小了，為什麼本次簽約過程中大老闆袁敬根本沒露面呢？是覺得確實不值得一提？要是確實太小了為什麼風控委員會來了這麼多人七嘴八舌和圖書集火自己？

他還想再挽救一下：「投資這種事，沒把握就別簽，一切都沒有實質進展，你是有權力退縮的。你劇本不是進展不順利嗎？」

「不順利？不順利我讓它順利！」房詩菱信心十足的說，「實在不行就B計劃，改成搞笑番，原先是偏嚴肅的，改成搞笑對噴總可以了吧？能寫嚴肅的不多，能寫搞笑番的人可不要太多，我編輯部里都有人願意試試，我雙管齊下總行吧？出本出的快，觀眾還更喜歡呢。時間來得及，資源沒問題，預算也很充裕了，這項目不是必成的嗎？」

第一個裡程碑不是交台本而是確定份額價值。按泰山台的合同，6月底要交台本，不過鄭德沒必要管的那麼寬，鄭德關心的是綜藝項目中《深夜畫廊》佔據的份額是否能夠保持住價值。

這個就顯得略嚴了一點，主要是時間上。不過杜爽反而沒打算爭辯，因為，寬限半個月和寬限一個月有區別嗎？一個綜藝而已，給了半年時間，項目順利的話10月前開拍富富有餘，不順利，哪那麼巧就差半個月？什麼叫deadline和*圖*書？就是過了這個時間就死，死活都必須完成，杜爽也是在IP圈裡摸爬滾打出來的，沒吃過豬肉也見過豬跑，所以沒必要。

第二里程碑是項目完成全部準備工作，也就是開拍。這一條十分類似於常見條款中的「非財務業績」。按與泰山台合約中的時間，9月底應該開拍，因此這個裡程碑直接定在10月15號。如果delay半個多月都還沒有開拍，則以項目出現重大不確定性為由，觸發100萬股的棘輪。這100萬是包含在解約賠付總包的240萬股之內的。

此外合同中還有一些反映項目資金流入流出情況的指標，同時，比較重要的，是對《深夜畫廊》的資產出售，鄭德享有一票否決權。

鄭德的要求是一旦項目解約房詩菱要賠240萬股給他們。或者房詩菱也可以選擇清盤鄭德的股份，但清盤條件要鄭德選。可以選擇3500萬元現金，或者以清盤時的估值賣出，房詩菱要找到接盤俠。

由於鄭德投的是《深夜畫廊》，相當於間接投資這個項目，所以問題還比較複雜，複雜的問題簡單化ｈｔｔps://ｗwｗ•hｅtubooｋ.cｏm.ｃoｍ的辦法就是設定一個明確的沒有疑問的指標。

只聽房詩菱吐糟：「老杜你可真夠沒用的，給我拿來的合同里這麼多條條框框，對賭變棘輪，你看看巴人娛樂也是接受鄭德投資，哪有這麼多苛刻的條款啊？」

當然，所有的條款和流程都非常正規，討論的都是具體的點，如何保護公司的投資，沒有任何不可理解的存在。

因此這個方案在杜爽看來也是很正常的事情，只不過實際考核的時候可能和第二里程碑比較近，因為理論上台本審核通過之後隨時都可能融第二輪。這種融資習慣也是影視劇項目一直受追捧的原因，早期入場的人很可能在項目殺青之前就回款了，當然，眼光得好。

「就不！」房詩菱賭氣的說，「我現在沒有什麼回頭路，也不可能像你說的似的現在跟泰山台毀約。」

這就是為什麼他一直建議房詩菱收縮爪牙暫且老實一陣的原因，這時候您就別四處出擊抓機會啦，消停兩年舔舐一下傷口回回血發發廣告賺點錢不好嗎？

杜爽也知道對投資人來說，創業者挪用募集資金這事比較忌諱，挪用屬ｈｔtｐs://ｍ•hｅtｕｂｏｏk•cｏm•cｏm於冒險，冒險成功了沒人說話，冒險失敗了罪過大的很。

這些種種跡象讓他總是感覺有那麼點不妥，但又說不上來具體是哪裡，這個感覺相當憋屈。

「說真的，這條款雖然都有道理，但是，我要是你我就不簽。」杜爽拿著跟公司敲定的新合同來到《深夜畫廊》編輯部，他是真的沒想到，這麼快就以一個船新的身份重新拿來一份新的投資協議，而且是《深夜畫廊》史上最大的投資協議，也是最嚴酷的一個。

「行吧，這方面我不懂。唉！」杜爽忽然想到，似乎他接觸過的人里懂綜藝的就不多，綜藝領域還真是自己的視覺盲區，說不定能擴展一下自己的職業技能包也未可知。

畢竟，誰也不能規定《深夜畫廊》不能在綜藝項目清盤的情況下估值逆勢提升對不對？萬一走了別的狗屎運了呢？鄭德要保留高於3500萬賣出的權力。

這個一票否決權就比較惡意了，是杜爽重點集火的地方，但是風控委員會問杜爽：房詩菱要是見勢不妙發現棘輪太嚴重了，打算轉移資產怎麼辦？她作為實控人別說掏空公司了，她把公眾號給掏空了也不行啊。