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自5月18日華北日軍所部第一軍奪取太原之後，侵入山西日寇在不到一個月的時間內席捲整個晉中平原，清徐、交城、文水、太谷、祁縣、平遙、汾陽、孝義等先後淪陷，日軍前鋒一直推進到介休才為連綿起伏的太岳山所阻。

6月底7月初，隨著豫東會戰的塵埃落定，第8軍團、第50軍及李松年第七軍等部奉命陸續開進山西，儘管上述各部的入晉是以馮治安第6軍團調往河南為代價的，儘管入晉第8軍團所部在豫東會戰中損失相當慘重，在一段時間內只能以休整為主，但這存在紙面上的十余個師的部隊還是讓晉南的中國軍隊的實力得到了極大程度的擴充和恢復。

但日軍並未有就此罷休的打算，梅津美治郎親自製定南下方案，意圖在各部稍事休整之後，再度發起進攻，最終攝取臨汾、長治等晉南重要城市，將戰線推進到黃河岸邊。

可梅津美治郎的如意算盤打早了，當時間進入6月之後，隨著豫東會戰的發展，日軍咄咄逼人的勢頭明顯得到了遏制。

經過跟皋蘭方面的反覆協商，閻錫山授命正在長治一線休整的李過率戰區副長官司令部統一指揮晉東南的防禦作戰，命令在晉南休整的王子修預備第15師、續儒林預備第12師等部開赴東線接受李過指揮。

既然在西線已經無法得手，又擔心在晉中平原上橫衝直撞的傅作義部對中陽及介休以南的日軍實施合圍，梅津美治郎遂放棄了在西線突破的想法，石口日軍快速回撤，介休日軍轉入防禦，並抽調一部千人在炮兵的援護下hetubook.com.com向汾陽、文水方向出擊。

日軍向隰縣進攻，郭宗汾遂令其部在隰縣城東15公里的上均庄、下均庄，佔領陣地，堵擊日軍，經三天激戰，損失過半，但最終擋住了日軍的進攻。

王靖國竟不顧隰縣，徑向永和方向撤退。

得到指揮權的李過隨即命令正在運城、平陸一線執行護路任務的第221師、第239師開赴長治，還在陝西和河南境內的第205、第244師及楊統渠第50軍加速開往山西，此外李過還命令已經進入晉南的孫桐萱第8軍團進駐晉城、高平、陽城等地繼續整補充實，必要時充當東線總預備隊……

此外，李過還向皋蘭求援，要求敦促冀魯豫戰區立刻策動龐炳勛、孫蔚如兩部對第廿師團的後路進行襲擾、破壞其後勤補給線，在可能的情況下合圍入晉日軍。

劉召棠遂令第3團乘夜反攻高廟山。

據守川口的預備第16師趙錫章第2團，因兵力配備分散，經一晝夜交戰，團長以下120餘名將士陣亡，次日陣地即被日軍突破了。

預備第15師各部竭力抵抗，王子修甚至為此親自上陣以至於身負三彈，但仍在日軍的壓力下步步後退。

此外第一零八師團師團長谷口元治郎中將還派出另一部約2000人經平（定）遼（縣）公路南下側擊遼縣、榆社。

對於閻錫山的命令王靖國有自己的判斷，他認為日軍必經大麥郊進攻石口，於是命令第134師師長劉召棠率部在石口東約35公里的大麥郊一帶，設防阻敵，ｈｔｔｐs://wwｗ.heｔuｂook•ｃｏｍ.ｃｏm同時他還命令預備第16師師長田樹海率部布防于石口東南15公里的川口鎮，以掩護石口右側背。

7月19日，正當沁縣的預備第15師努力阻擊中野支隊之際，已經開到華北的日軍第廿一師團忽然沿邯長公路西進，經由涉縣、響堂鋪闖入山西境內，前鋒直指黎城、潞城、長治。

日軍突如其來的攻勢，並沒有讓「回馬」作戰就此告吹，反而堅定了閻錫山的決心。

同日，日軍第一零八師團所屬那須支隊也以6000人的兵力沿白晉公路向榆社、武鄉、沁縣一線進攻。

不過，「回馬」作戰雖然宣告終結，但東線的戰事卻依舊慘烈。

面對突然的變化，李過立刻調動第221師開赴黎城以南沿濁漳河谷阻擊第廿一師團，同時命令第8軍團就地設防全力抵禦第廿師團。

6月下旬，第二十師團奉命東調增援豫東戰場。

此時，西線日軍已經奪取交口，威脅石口。

7月12日，介休一線的日軍以第十四師團所屬步兵第五十聯隊第1、第3步兵大隊為基幹，配屬該聯隊直屬炮兵中隊、速射炮中隊及野炮兵第廿聯隊3個七五公釐山炮中隊並軍屬獨立機關槍第5大隊和軍屬獨立輕裝甲車第1中隊及獨立野戰重炮兵第八聯隊1個中隊（4門150公釐重榴彈炮）組成遠山支隊沿汾河邊的同蒲路及（臨）汾孝（義）公路猛攻義棠、汪溝、白岸村、桑平峪一線。

既然後方無礙，梅津美治郎就更不為晉軍的虛張聲勢所動，他一方面糾集兵力自汾陽西進奪取和_圖_書中陽，並自中陽南下進軍隰縣，威逼蒲縣、試圖動搖臨汾側后，另一方面他命令晉中各城守軍就地抵抗以牽制、遲滯傅作義部的行動。

7月20日，剛剛跟新鄉第廿七師團換防的第廿師團對沁河以西的第7軍團孫蔚如部及北方太行山沿線的第14軍團龐炳勛部發動打擊，在迫使龐部向柳樹口一線轉進、孫蔚如部退向濟源、孟縣之後日軍虛晃一槍，突然轉向山西境內的澤州、威脅晉城，就此日軍形成了對晉東南的三路圍攻的架勢。

日軍攻佔川口后，便以一部向大麥郊側襲，一部迂迴襲擊石口。

而此時，一度沉寂的晉察戰區再度活躍起來，隱藏在日軍無法控制的山區中的各路晉軍頻繁出擊，一時間聲勢驚人，大有就此反攻太原的架勢，讓日軍上下頗為驚心。

但指揮若定的閻錫山這番又失算了，杜堃所部雖經多次補充但兵力仍只有6000餘人，炮兵力量更是緊缺，根本無力攻堅，因此，雖然一度收復了神池縣城，但在日軍寧武守備隊的討伐下力不能支，最終不得不從城中撤出，更不要說作出切斷同蒲路的架勢了。

太原日軍第一軍司令部見晉中戰事已經趨於穩定，遂向沁縣一線投入更多兵力。

第134師隨後與敵在新莊一帶展開激戰，與此同時，日軍另一路也開始向石口進攻。

由於石口方面出現的頹勢，閻錫山遂令郭宗汾率預備第2軍所部高璽波第136師、續儒林預備第12師馳援第19軍，還未到達，石口便失守。

有信心將日軍來犯之敵抵擋在太岳山腳下的閻錫山隨即又命令hｔtps://ｗｗw.ｈetｕbｏｏｋ.coｍ.com傅作義率第35軍及預備第9師劉譚馥部趁日軍兵力分散之際出隰縣奔中陽，經由方山、婁煩一線進逼古交，威脅太原西側，並伺機收復太原及整個晉中平原。

王靖國乃一面電報閻錫山，一面急令第134師收復高廟山。

此外還以在五寨、岢嵐一線的預備第11師杜堃部向神池、寧武一線佯動作出截斷同蒲路、封閉雁門關的架勢以混淆日軍的視線。

一下子減少了三分之一力量的日軍第一軍面臨著既要控制廣大的佔領區、又要保持對閻錫山集團施加壓力的兩難局面。

對於日軍的變化，晉方起初並未查明，遲至到7月25日下午2時，石口守軍才發現當面日軍已經撤退，但因為己方力量嚴重受損，顧決議不做追擊，而面對四面八方合圍上來的日軍各部，傅作義不敢戀戰，遂于交城西北西厙、石沙峪口向方山、臨縣退卻。

雙方誰也說不服不了對方，官司一直打到了戴季良處，然而戴季良尚未表態，日本第一軍卻主動發起了進攻。

該團於23日拂曉前抵達高廟山，一度奪回山頭，但受到附近山頭之敵優勢火力的壓制，終因寡不敵眾未能攻克。

可出乎王靖國所料的是日軍僅以一部兵力從正面佯攻大麥郊，而以主力沿公路迂迴川口。

守軍第134師因受敵兩面夾擊，遂縮短戰線，以所部第3團在大麥郊西5公里處的高廟山一帶掩護主力向石口轉進。

7月26日，沁縣失守，日軍兵鋒直指襄垣，東線的情況似乎已經到了最危險的時刻。

不料，各部只顧倉皇轉移，日軍遂尾追其後，秘密搶佔和圖書了高廟山山頂及附近制高點。

有鑑於己方實力的增強，以及日方實力的削弱，雄心勃勃的閻錫山親自主持制定了「回馬」作戰計劃，意圖利用日軍援兵尚未到達的時間差發動大規模的反攻，不說重演冀魯豫戰區殲滅日軍一個師團的輝煌，也至少收復太原及晉中一線失地。

但「回馬」作戰計劃卻遭到了晉察戰區副司令長官李過的強烈反對，李過認為新近入晉各部對如何在山西作戰根本是一無所知且不了解日第一軍的作戰特點，而了解日軍戰略戰術的晉軍各部充斥著大量的新兵，在這種情況下，首先要做的不是反擊，而是確保現有地盤不失，待切實整頓完畢之後再行反擊不遲。

然而可惜的是，儘管閻錫山組建了「晉察戰區民族革命戰爭戰地總動員委員會」、頒布《優待抗戰軍人家屬條例》並在臨汾成立民族革命大學培訓抗日軍政幹部，但要在短時間內將原本元氣大傷的晉軍充實整頓一新顯然是一樁不可能完成的任務，這也意味著晉軍熱鬧的大反攻只能是雷聲大雨點小的政治作秀而已。

「回馬」作戰就此宣告徹底破產，閻錫山除以1.5萬人的傷亡換取斃傷日軍2000餘人外一無所獲。

在閻錫山親自指揮的西線戰場上，第61軍軍長陳長捷奉命率領第135師呂瑞英部及預備第3軍所屬預備第8師安華亭部開赴靈石以北阻擊西線日軍。

為了解除隰縣之危，閻錫山一面令第13軍團長王靖國，立刻趕赴隰縣城東30公里的石口鎮堵擊日軍；一面急電傅作義迅速進攻交城、文水，截斷日軍歸路，創造山西自己的豫東大捷。