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為此第174師一度組織敢死隊夜襲試圖奪取王家，但遇到早有準備的日軍的頑抗，戰鬥到天明，敢死隊喪失殆盡，夜襲失敗，日軍徹底在河西站穩了腳跟。

然而部隊是最終出擊了，但一心想利用勝利確立自己在第174師話語權的王毓璋一頭撞上了第廿師團從清化、修武一線調來的後續部隊，其結果不言而喻。

雙方最高指揮機構的調度還沒完畢，陽城一線的第8軍團就在孫桐萱的指揮下策劃了一次反擊，第174師主動出擊試圖奪取澤（州）清（化）公路要點黎川以達成切斷第廿師團入晉部隊與河北部隊之間聯繫的目的。

會議首先決定壓縮第8軍團編製，暫時撤銷展書堂第172師，所屬各部併入吳化文和王毓璋兩師，展書堂率師部及師直屬先期撤往夏縣充實整頓，而由第174師負責沁河以西楊坡、許家、郭家、張二圪堆、八甲口、天壇山、史家溝、薛家嶺、黑龍池、開明寺、牛角嶺一線的防禦陣地，預備第3師充當預備隊。

到了中午13時，日軍第廿師團森本支隊主力也進抵北留一線，其前鋒一個大隊率先進入沁河東岸的潤城鎮。

同日，休整了兩日的第廿師團再次發動進攻，作為報復，同樣獲得補充的日軍第1飛行團出動六架輕轟在八架驅逐機的護航下對沁河兩岸陣地實施了轟炸，但由於大多數山頭並無中方軍隊，因此，效果不佳。

第221、第239師則在ｈｅｔｕboｏｋ.coｍ.cｏｍ第七軍軍部的率領下轉赴安澤一線，接替遲遲未能進入山西的第50軍的防守任務。

根據這道命令，第廿一師團遂以步兵第六十二聯隊為主配屬以師團搜索隊、山炮兵第五十一聯隊、工兵第廿一聯隊、輜重兵第廿一聯隊各一部約計7000人沿長（治）臨（汾）公路西進，攻擊晉義、社村、冀氏、安澤等地，最終形成西路攻擊臨汾的勢態。

不過在洛陽獨立航空隊轟炸機航程不及的安澤、沁源兩地，戰事相當激烈，雙方死傷慘重，陣地幾度易手，最終在中國軍人的英勇奮戰下，日軍並無實質性進展。

以第47軍第165師在霧頭、林圪堆、神圪凸、堠山、丁家圪梁、上下馬山、后嶺、商山、過風腰、黃鹿坡、小河山、元山、河山一線據守。

李過本人則率領他的副長官司令部統一指揮在陽城、沁水之線的第8、第15軍團兩部及隨後入晉的第50軍。

守軍第174師以機關槍和迫擊炮封鎖河面，日軍第一次攻擊只留下十余具屍體和20餘名傷兵就無功而返了。

第174師是陽城一線守備的主力部隊，也是在吳化文、展書堂兩師殘部尚未補充整頓完畢前第8軍團的唯一主力，該部的失敗導致前線守備力量頓時不足，在迫不得已之下，孫桐萱命令撤出李寨，縮短防線，由此沁河以東工事完備的阻擊陣地就這樣拱手讓給了日軍。

8月7日，和*圖*書一度為密布的地雷所阻的第廿一師團在那須支隊的接應下終於開進潞城。

第174師猛攻三天，損兵折將多達3000餘人，結果日軍巋然不動，不僅如此，日軍在晉城和清化等地的援軍還紛至沓來，至此第174師的失敗已經是板上釘釘了。

日軍在陽城方面沒有取得戰果卻在鄭庄一線有所進展，第165師在元山與河山的陣地相繼失守，日軍森本支隊還一度越過固縣河試圖奪取河東西山嶺陣地，但在第167師師屬炮兵連6門75公釐山炮的集火打擊下被迫中止。

並以第15軍團軍團部、第47軍軍部及第166師在沁水縣城充當預備隊，以第23軍軍部及所屬第170師在沁水與陽城之間芹池鎮充當總預備隊……

此後身在太原的第一軍司令官梅津美治郎向兩部下達了繼續西進的命令。

這個反擊原本應該是在日軍進攻晉城時就做出的，但原任第174師師長現任第56軍副軍長的李漢章在指揮權交接上跟新任第174師師長的王毓璋或有些齷齪，導致王毓璋遲遲掌握不了部隊，於是乎，這個作戰方案一拖再拖，直到晉城等地先後淪陷才初步完成部隊的調度。

至於第廿師團則以步兵第七十九聯隊第1、第3大隊、步兵第八十聯隊第1大隊、工兵第廿聯隊第1大隊及野炮兵第廿六聯隊5個中隊組成森本支隊自黎川西進，攻擊李寨、周村一線，試圖奪取陽城進而自沁和-圖-書水之線威脅作為臨汾後方的曲沃、侯馬等地。

同日，平順、壺關為日軍攻佔，一天後陵川也落入日軍之手，至此日軍以不足2000人的傷亡擊潰、擊敗、逼退了中方7萬大軍，整個晉東南就此淪陷了。

陽城方向的日軍森本支隊也越過沁河在許家以北的王家獲得了一個橋頭堡。

8月16日上午5時，安澤方向打響。

稍後會議又決定由陳光藻第47軍所部第164師在牛角嶺以北的后韓山、梁圪坨、小張山、前後長珍嶺、大坡溝一線實施守備。

最後，在沁縣、武鄉之線休整的第一零八師團也奉命以一部約3000人的部隊沿沁（源）遼（縣）公路西指配合第廿一師團攻取沁源的行動。

8月18日，得到國內補充后的第一零八師團在介休一線再度發起進攻，陳長捷率部奮力抵抗，日軍再度釋放毒氣，晉軍兩名團長以下千餘人犧牲，守軍被迫撤往橫家山、閆家山、郝家門、崔家溝、賀家莊、麻凹的二線陣地固守。

當日7時，陽城當面之敵也試圖越過沁河，在河西建立橋頭堡。

8月12日，李過的副長官司令部進抵沁水，隨後李過在沁水召開軍事會議，重新部署沁河防線。

8月20日，正當晉南各地酣戰正稠之際，日軍蒙疆軍突然大舉出擊，所部第26師團自豐鎮一線向集寧進犯，另有騎兵集團一部自左雲等地越過長城偷襲涼城一線，由於，綏遠會戰爆發，西北的注意力隨m.hｅtuｂｏｏk•ｃｏｍ.cｏｍ即從晉南轉移了綏東。

以劉存沉第23軍所部第167師在沁河支流固縣河與沁河之間的西山嶺、大山腰、常山嶺、大圪堆、石板坡、老道窪、柏樹嶺、水泉凹一線設防。

對於日軍可能的戰術部署，閻錫山也有所準備，經過跟李過及皋蘭方面的溝通，閻錫山隨即命令第4集團軍副總司令孫楚率第33軍所屬第104師馮鵬翥部、預備14師章拯宇部及第61軍所屬預備第10師馬延守部開赴沁源一線接替第221師和第239師的防線。

1938年8月4日，在得知長治失守之後，南線預備第3師吳化文部主動撤出晉城。

不過日軍雖然獲得勝利，但未消滅晉軍主力，接下來日軍將在推進中遭到層層阻擊，奢談勝利還為時過早。

另外，第廿一師團還以步兵第八十二聯隊配屬第一軍所屬第獨立機關槍第9大隊2個中隊及獨立野戰重炮兵第八聯隊2個中隊約6000人沿屯（留）沁（源）公路西進，攻擊河神廟、張店、宜林、五龍溝，最終目標是奪取沁源，達成由東北方向威逼臨汾的勢態。

河東日軍炮兵遂根據觀察到的數據，猛轟守軍暴露的火力點，第174師也不甘示弱，以超大口徑迫擊炮予以回應，日軍炮火無法直接摧毀來自反斜面的迫擊炮陣地，當日進攻就此終結。

8月19日，日軍在沁源、安澤一線依舊發動全線進攻，守軍依託山地地形，頑強抵抗，剛剛成軍的第廿一師hｅｔuboｏｋ•ｃoｍ•com團上下並無好的辦法，只有逐山攻取中方陣地，在蒙受了不小的損失之後，兩地日軍各自奪取了四五個山頭，在付出與收穫不成比例的情況下，戰事陷入了僵局。

8月17日一大早，陽城、沁水日軍正準備繼續進攻，剛剛得到補充的洛陽獨立航空隊派出兩個戰術轟炸機分隊對兩地日軍實施打擊，挨炸的日軍四散奔逃，結果當日進攻就此報銷。

8月15日上午9時許沁源方向戰事開幕。

不過日軍當日在沁河方向還是取得一些進展，前、后長珍嶺、黃鹿坡、小河山先後落入日軍之手。

除此之外，第廿師團還以步兵第77聯隊第1大隊、步兵第78聯隊第2、第3大隊、騎兵第28聯隊3個中隊及野炮兵第26聯隊4個中隊組成長室谷支隊沿高平至沁水間公路西進，攻擊端氏、鄭庄、里必等地配合森本支隊奪取沁水。

又以第23軍第170師在焦家山、大石橋、下王山、紫玉嶺、前坡、佛山、遼山、后嶺、陳家背等山嶺構築工事。

兩天後高平也被放棄，南北兩路日軍得以在城中順利會師。

這股日軍稍事休整，傍晚時分構築完炮兵陣地，趁著夜色尚未降臨，日軍發炮試射，雖然日軍並無明確目標僅是盲目射擊，但隆隆的炮聲還是震驚了古老的群山。

晉東南失陷之後，日軍稍事休整，那須支隊和吉田支隊奉命回歸第一零八師團建制，晉東南地區僅留下第廿師團和第廿一師團等兩部日軍約計4萬餘人。