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鄂豫邊游擊軍鮑剛部在隨縣、德安之線牽制日軍，鄂中游擊軍在京山、應城之間活動。

行家一出手就知有沒有，別看第三師團在鄂西北橫衝直撞的，其實也就是一個支隊萬把人的力量。

丟盔卸甲的華軍甚至放棄了重鎮襄樊，一個勁的往漢水上游逃跑。

當裡應外合的日軍合圍華軍的時候，前線指揮的第廿四軍副軍長蘇華洲吸入日軍毒氣不治身亡，第五十六軍的指揮部也遭到日軍飛機轟炸、軍長牟中珩被彈片重傷。

鑒於湘鄂巴蜀戰區的慘敗，蘭州最高司令部被迫動用正在南陽一線進行休整的第七軍及第十一軍團楊森部、第十二集團軍劉汝明部進入湖北助戰。

打了個盹回來的岡村寧次「這才」發現第三師團一不小心超越了軍司令部設定的進攻截止線，當即大驚失色。

指揮官和指揮機構遭到破壞，有如無頭蒼蠅的華軍立刻頂不住了，各部自發後撤，日軍一路追擊，中方屍橫遍野、慘狀無以敘述。

蔣系和桂系在桂南打得有失水準，不過西北並沒有對此加以嘲笑，原因倒不是西北對蔣桂還有同情心，實際上是此刻的西北也遇到了一場不大不小的危機。

雖說第七軍各部在豫東會戰中損失極大，至今沒有恢復，但四個師湊兩萬人還是有的，再加上軍一級派出炮兵和裝甲戰鬥群助戰，山脅正隆中將一不小心就崩了大牙。

當時湘鄂巴蜀戰區在長江以北有1個和*圖*書集團軍又2個軍團及包括第二五零師、第一二四師在內的南津關守備區和獨立炮兵第2團等部約16萬人，其中南津關守備區是直屬西北國防軍總司令部並由王保元代為指揮的，不是劉文輝直接可以調動的。

此後經過三周半的戰鬥，王保元指揮各部順利奪取了上述四座縣城，同時擊斃包括日軍少佐守備隊長在內的日偽軍三四千人、俘獲槍炮物資一批，劉和鼎部還進一步收復了華容、南縣，對岳陽側翼造成了威懾，給華中日軍造成了不小的震動。

第十三軍團也隨即撤出宜城，主力撤回京山一線，只保留部分部隊繼續在江陵、沙市、宜昌、監利駐守。

進一步受到損失的第七軍無力追擊，只好看著日軍退回鄂西北。

劉文輝急切之間越過王保元命令劉和鼎部過江攻擊監利和江陵，但遭到劉和鼎的拒絕，甚至劉和鼎在得知江北失利的消息后，擔心遭到岳陽出擊的日軍攻打，主動放棄了石首、華容、南縣。

日軍攝取襄樊、棗陽之後，第十三師團長田中靜一中將提議南下攻佔荊門、鍾祥等地，但充當主力的第三師團師團長山脅正隆中將卻主張聲勢殺入南陽。

與此同時，駐紮信陽的第三師團又以步兵第十八聯隊聯隊長高野直滿大佐為支隊長，抽調步兵第十八聯隊及步兵第卅一聯隊的3個半步兵大隊及騎兵、炮兵、工兵、輕重兵13個中ｍ•ｈetｕbｏｏｋ.ｃom•com隊組成高野支隊，對泌陽之線實施攻擊，意圖東南合計，威逼南陽。

第一軍團第五十六軍、第十軍團第廿四軍、第十九集團軍第卅軍負責進攻江陵和沙市。

因此，劉文輝的進攻遭到了極大的阻力，猛攻15天，8個師的華軍損兵折將，卻始終未能得手。

逃出生天的山脅正隆中將一合計，覺得自己的地盤太大了，不利於防守，於是經過跟武漢第十一軍司令進行溝通，日軍便放棄了襄陽、樊城、棗陽、隨縣。

事實上早在蘭封戰役還在進行之際，劉文輝就指揮第一軍團劉多荃部和第十九集團軍孫連仲部在鄂西實施反攻，一度趁著日軍兵力空虛收復了鍾祥、荊門等縣並把一部游擊兵力挺進至德安、孝感、京山、天門、應城之線，威脅日軍在漢北的統治。

劉文輝的第一把火算是燒著了，但是這把火的成功歸根結底只能算在將士用命和王保元服從性好的頭上，並不能顯示他的能力，因此，雄心勃勃的劉文輝隨後計劃親率主力南下，一舉收復宜昌、江陵、沙市等長江要津。

因此，劉文輝授意第一軍團軍團長劉多荃指揮第五十一軍及第十九集團軍第四十二軍等5個師守備隨縣、棗陽一線外，其餘各部悉數南調。

另外劉文輝還致電西北，要求王保元指揮第二五零師對宜昌附近進行牽製作戰。

不過上述各部尚未進入湖北，日軍第三師和圖書團已經攻入新野。

雙方基本恢復戰前對峙的局面。

第十三師團是豫東戰役后調來接替第一零一師團守備信陽的，並不知道西北軍的厲害，如今居然求勝心切殺入西北軍的窩裡去了，這可是要命的。

第三師團參謀長遠藤新一大佐和第十三師團參謀長石川琢磨大佐隨後在德安覺行協商，但誰也沒說服對方，於是日軍兵分兩路，各自行動，這就為華軍隨後的反擊提供了機會。

不能不說岡村寧次的動作夠快，日軍高野支隊才開始回撤，鄂豫皖戰區所屬的門炳岳預備騎兵軍團便在蘭州的嚴令下對信東地區進行突襲。

計劃既然敲定，大軍便指日迤邐南下。

鄂豫皖戰區副司令長官陳友良立刻調整部屬，以川軍楊森部及第六十八軍劉汝明部對西進之敵進行遲滯，主力第七軍集中第二零七、第二零八、第二三八師、第二四零等4個師集中打擊進犯新野、唐河之敵。

說是危機其實是自找的，這話還要從劉文輝說起。

劉文輝自然不想仗還沒打就在日軍的空中偵查下現行，而且他指揮的也不是擁有大量防空火炮的西北軍，因此，隱瞞部隊動向及躲避飛機轟炸，劉文輝決定除預定用於阻擊的5個師可以利用漢水外，其餘各部均只能從武當山系中進軍，在冰天雪地的冬季，其艱難程度可想而知。

可劉文輝萬萬沒有想到，他的行動還是落入了日軍的視線之中，當損失了相當兵力的https://www.hetubook.com.com華軍好不容易一腳高一腳低的從深山老林里鑽出來，日軍已經強化了在江陵、沙市，以及宜昌的駐軍，甚至還在沙市進駐了俗稱：「揚子江艦隊」的中國派遣艦隊的炮船。

但是從襄陽之線南下荊州的道路中只有漢水兩岸才算平坦，其餘無一不要翻山越嶺。

1940年1月17日，隨縣失守，兩天後，棗陽也失守。

由於蘭封戰役的失敗，西北被迫向其統領的一眾旁系力量進行退讓，受此影響，王保元接受了劉文輝不合理的調遣，並派出所部劉和鼎第卅九軍執行進攻長江以南的任務，自己親自指揮直屬的第二五零師及第一二四師陳貫群對當陽、遠安實施攻擊。

兩人的策略有分歧也是可以理解的，畢竟第十三師團駐地在應城、荊州之線，而第三師團駐地在信陽及大悟之線，彼此的利益並不一致。

兩路出擊的日軍如兩把鐵掃帚一樣橫掃過來，不但擊破了劉文輝預定在漢水和長江間阻擊的5個師，並且把他留在隨棗走廊的劉多荃等部打得落花流水。

而更令劉文輝五內俱焚的是，岡村寧次並沒有按照他的設計從仙桃一線出動援軍，反而以海軍運輸增援兵力直接在江陵登陸，打了華軍一個措手不及。

與此同時鄂豫皖戰區也在大別山南麓及安慶以北主動出擊，騷擾日軍在皖西和鄂東北的控制區。

而星夜北上的第十三師團也全力出擊，協助第三師團奪路而逃。

勢不和圖書可擋的日軍燒殺淫掠，在鄂西北犯下了數不清的惡行，可憐的中國百姓為劉文輝的驕狂付出了血的代價。

蘭封戰役結束后，新官上任的劉文輝只在一個禮拜后便燒起了第一把火，當時他趾高氣揚的命令實際上並不歸他直接統率的新任戰區副長官王保元向公安、石首之線出擊，截斷長江航運，威脅日軍佔據的江陵、沙市和宜昌。

從湘鄂巴蜀戰區副司令長官升任司令長官之後，這位多寶道人便摩拳擦掌準備顯示自己的指揮能力。

根據劉文輝的計劃，第十九集團軍第七十七軍和第十軍團預備第六軍等5個師將用來阻擊日軍可能自仙桃、潛江方向出動的援軍。

抗令不遵的劉和鼎事後遭到了免職留任的處分，不過這並不能緩解劉文輝的困境。

於是岡村寧次中將立刻責成第十三師團派兵北援，同時他還命令第三師團第一時間撤回西進的高野支隊，以免在豫南形成第二個包圍圈。

然而，為了這次無謂的換手，中方付出了7個師被擊潰、4個師重創，1名副軍長犧牲、1名軍級、3名師級幹部負傷，11名團長、副團長傷亡，營以下累計傷亡42120餘官兵的慘痛代價、大宗軍械軍資為日軍繳獲，從某種意義上來說，華中日軍已經暫時清除了鄂西北方向上威脅。

更加雪上加霜的是，岡村寧次利用劉文輝兵力分散、襄樊之線守備力量薄弱的機會，出動第三師團和第十三師團對隨棗之線發動進攻。