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以3個獨立工兵聯隊、8個架橋材料中隊為基幹組成第十一軍軍工兵隊在岳陽、臨湘地區集結6月11日，作為第二次長沙會戰的前鋒戰的大雲山之戰爆發。

6月15日，日軍全線進入進攻位置，此時，新牆河南的中國軍隊僅有第廿三集團軍及配屬作戰的第四軍一部，其餘如第五十八軍等部尚未到達指定位置。

同日，貴陽軍事委員會又下令正式將第十、第廿九集團軍撥歸第司戰區指揮外，還命令從第三戰區抽調第七十四軍、從第六戰區抽調暫編第二軍增援第四戰區。

然而這一電文又遭日軍破譯，為了消滅第七十四軍這個老對手，圓部中將再度調整作戰計劃，以第卅九、第卅四師團所部向撈刀河以南突進。

不過日軍以大雲山之戰吸引蔣軍注意力的手段終未得逞，隨著日軍主力在湘北集結的完成，日軍入侵長沙的勢態也明顯起來，手握3個集團軍12個軍33個師的薛岳此時，真是哭笑不得，然而機不可失失不再來，現在再說什麼已經是無法挽回了，不得已只能提出：「誘敵深入、反擊殲敵」的作戰方針，試圖「在贛北、鄂南方面，對非主攻方面之敵，力求將其夾擊于崇仁、新淦以北，宜春、萬載、銅鼓、修水以東及修水、長壽街、梅仙以北地區，予以各個擊破」：「在湘北方面，敵如以主力由楊林街、長樂街、福臨鋪道及粵漢鐵路兩側地區向長沙進犯時，則誘敵于汨羅江以南、撈刀河兩岸地區，反擊而殲滅之」根據上述方針，薛岳第一時間下令第廿三集團軍向新牆河以南撤退，所部五個師已經損失和*圖*書過半的唐式遵部才得以保全剩下的兵力。

遲滯其南進速度。

6月18日，貴陽軍事委員會電令第司戰區固守湘江兩岸及汨羅江南各既設陣地、加強抵抗，保持主力于外翼，力求攻擊敵之側背；令第二、第三戰區乘虛向當面敵人攻擊，以策應第司戰區作戰。

鑒於戰事不利，唐式遵和第四軍軍長歐震經過討論認為：「日軍兵力佔優勢，攻擊猛烈，且有空中支援，正面阻擊已不能奏效，遂令各師逐次掩護，向關王橋以東山地轉移，佔領有利陣地，以便於爾後機動或側擊日軍。」

由於第四戰區在汨羅江南岸擔任守備的部隊只有第卅七軍的第九十五師、第一四零師，以及第九十九軍的第九十二師、第九十九師、第一九七師等5個師，總兵力不足五萬人。

6月24日，圓部中將下令：「本軍已達成戰役之目的，即日起各部返回各自出發地」第二次長沙會戰就這樣莫名其妙的結束了。

6月17日，日軍繼續前進。

只是第四戰區的電報已經遭到日軍破譯，得知中方部署的圓部中將隨即改變預定計劃令第卅九、第卅四師團所部逐次轉向浯口、瓮江東側地區。

又以第四十師團所部在掃蕩金井附近地區后南下21日，第七十四軍先頭部隊第五十七師到達撈刀河北岸的春華山附近，卻發現春華山已被日軍佔領，不得已只能佔領南岸天鵝山與日軍對峙。

第五十七師傷亡近3000人但依舊堅守不退。

是日，日軍第六師團第廿三、第四十五聯隊在航空兵支援下從忠坊向大雲山北側雁嶺、詹www.hetubook.com.com家橋展開進攻，遭守軍阻擊後向東南側迂迴。

迫於這個原則，圓部中將只能以中方有生力量為第一打擊目標，於是【加號作戰】由此形成，並隨後獲得了新任中國派遣軍總司令畑俊六大將。

第六師團配屬獨立山炮兵第卅九聯隊的2個山炮大隊在岳陽以南的草鞋嶺附近。

同日，第五十八師在春華山、夏家塘、伍家渡一線，第五十一師在伍家渡、楊家灘之線，以及協同第七十四軍作戰的第卅七軍第九十五師在王家沖、楊公橋一線也與日軍第六、第卅九、第卅四師團發生激戰，第七十四軍上下損失極為慘重。

第五十七師乘機反擊奪回春華山，並向北開進至麻林一線迎擊日軍。

5月17日，日本大本營在畑俊六大將的壓力下以「大陸令」第535號命令批准長沙作戰計劃，不過鑒於關特演需要大量的航空力量，貴陽方面的空軍又格外弱小之故，所以大本營從配屬第十一軍作戰的海陸軍航空兵中抽調走了相當的力量。

22日上午，日軍第卅九師團主力在空軍支援下向第五十七師正面連續猛攻，結果遭到第五十七師頑強抗擊。

雖然其所屬第卅九、第卅四師團同樣蒙受了不小的損失，但就第十一軍本身而言，其還有六個師團又三個獨立混成旅團可以使用。

第六十軍主力即由瀏陽開赴金井附近。

5月29日，日軍已經初步布置到位，其部屬為：第卅九師團配屬獨立山炮兵第二聯隊的3個山炮大隊集結于岳陽東南的小橋圳。

傍晚時分，日軍前鋒抵達汨羅江北岸的石頭鋪、長樂ｈetｕbｏoｋ•ｃｏm.ｃoｍ街附近。

日軍發現第五十七師動向後旋即向天鵝山展開進攻，雙方激戰徹夜，至22日晨，日軍才被擊退。

此時，長沙的門戶已經頓開，然而守備力量卻極其單薄，城內居民紛紛逃難，道路為之擁塞，秩序極為混亂，日軍只要伸手一摘，長沙便如熟透的果子一樣將落入日軍之手。

得到新牆河陣地已被突破，薛岳便調動盧漢第一集團軍余部從修水、三都地區西進至通城附近，準備擔任該方面的反擊作戰。

野戰重炮兵第十四聯隊由武漢向岳陽附近集結。

面對這一情況，薛岳不得不要求第七十四軍等部加緊馳援撈刀河前線。

這位大將向來主張「徹底摧毀中國繼續戰鬥的企圖、解決中國問題才是日本的根本國策」的首肯。

令在衡山、淥口的第十軍李玉堂部即向高橋、金井一帶開進。

守軍奮勇抵抗，一度遲滯日軍進攻達數小時之久。

正縣-南陽會戰之後，華北日軍暫時失去了進攻能力，華中日軍第十一軍卻不一樣。

第九十九軍的第九十九師守備絡公橋以西、營田至湘陰之線。

第九十二師推進於三姐橋以北，佔領陣地，轉隸第卅七軍軍長陳沛指揮，堅決就地阻擊日軍。

因此，在確認了隨棗方向的中國軍隊已經轉入休整狀態之後，試圖挽回面子的圓部和一郎中將便在長沙方向行動起來。

以獨立混成第十四旅團1個步兵大隊、1個山炮中隊為基幹組成平野支隊集結于岳陽城陵磯附近。

解除第六師團所部原定佔領平江的任務改向撈刀河谷推進，以便攔擊第七十四軍。

令第四十師團、第六師團和_圖_書所部從東面山地迂迴，妄圖對中國第卅七、新編第卅九軍、第十軍等部形成合圍態勢並予以殲滅。

第卅四師團配屬獨立迫擊炮第1大隊集結于岳陽東南的新開塘附近。

第七十八軍張再所部進至王安屋、朱公橋方面協同第四軍其餘部隊向西側擊渡河南進的日軍。

其中突得最快的第六師團還以一部從磨刀石渡河，與南岸守軍第卅七軍第九十五師羅奇部的6個營在顏家鋪、浯口一帶交戰。

其第十三聯隊向大雲山西側進攻，與守軍第一零四師李青廷部發生激戰。

6月16日凌晨，日軍在其配屬的329門山野炮及大口徑迫擊炮的火力支援下開始強渡新牆河。

以戰車第十三聯隊配屬2個輕裝甲車中隊，由武漢向岳陽集結。

6月12日至13日，中日雙方繼續圍繞大雲山激戰，敵我損失都非常慘重，只是薛岳並未判斷出日軍此役的主要目的。

第四十師團配屬獨立山炮兵第卅九聯隊第3大隊由湖北大冶、咸寧地區西移至桃林附近集結。

以第卅三師團的3個步兵大隊、1個山炮大隊為基幹組成荒木支隊集結于桃林附近。

有鑒於此，薛岳便根據預定的在汨羅江兩岸與日軍決戰、反擊而殲滅日軍的計劃，命令第卅七軍（欠第六十師）守備浯口至駱公橋之線。

薛岳並不知道日軍的行動發生了變化，結果19、20兩日，第卅七軍等部遭到日軍重點打擊，各部被日軍逐一擊破，損失極為驚人。

14日，薛致電蔣時仍稱：「日軍掃蕩我大雲山後，南渡新牆河竄擾。經判斷敵又師上高時第卅三師團以進為退之故伎。」

因此，日軍將和-圖-書「不再進行大規模進攻作戰。如果需要，可以進行短時間的、以切斷為目的的奇襲作戰，但以不擴大佔領區和返回原駐地為原則。」

可是，即將大功告成的圓部和一郎中將再度停手了。

命令第六十軍由金井向瓮江推進。

於是，於11日18時命令第四十七軍確保大雲山，同時命令第廿五軍派出部隊協同第四十七軍作戰，並命令暫編第三軍準備從通城向西側擊日軍，乘日軍換防時給以打擊。

以獨立混成第十四旅團1個步兵大隊為基幹組成江藤支隊移至臨湘附近集結。

新編第三軍張沖部改調平江，準備實施反擊作戰。

這時，第廿三集團軍發現鄂南咸寧地區日軍第四十師團向湘北調動，判斷是與第六師團換防，日軍向大雲山的進攻是換防前的例行攻勢。

但是此時，參謀本部制定的《大東亞長期戰爭指導綱要》和《對華長期作戰指導計劃》這兩個文件已經在1941年4月16日的大本營會議上獲得批准，並在御前會議上得到天皇的裁決。

日軍又投入第卅四師團一部攻擊第五十七師左翼。

以第十三師團的4個步兵大隊、2個山炮大隊為基幹組成早淵支隊集結于岳陽以東的冷水鋪附近。

隨後，第九戰區又命令第廿三集團軍各軍向汨羅江以北日軍側背的長樂街、磨刀石、歸義、新市等地攻擊。

然而日軍依靠飛機大炮和戰車、裝甲車的支援最終還是打開了登陸口，至當日16時，各部第二線陣地也被日軍突破。

不得已，6月23日夜間，第四戰區只得緊急命令該軍撤出戰鬥，東向洞陽市、橫江至瀏陽河南岸轉移，準備側擊日軍。