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8月10日，進駐宜昌的日軍獨立混成第廿旅團以所部獨立步兵第102大隊為主組成荻原支隊，向當陽方向實施進攻。

由於日軍出擊的規模甚大，根本不可能對外封鎖消息，因此，西北方面很早就探明了日軍的作戰意圖並及時通報了湘鄂巴蜀戰區。

8月18日，南線日軍在駐宜昌的日海軍陸戰隊的支援下開始進犯五峰等地，同日，日軍在南津關、襄樊等地廣泛使用毒氣彈造成中國軍隊的重大損失。

當晚，南津關守軍回報日軍以芥子氣毒炮彈，西北空軍第四航空隊也抽調輕型轟炸機對日軍各處陣地空投毒氣炸彈，同樣給予日軍以沉痛打擊。

日軍得警立刻派出預備隊自鍾祥、沙洋等地馳援荊門並準備合圍攻城華軍。

迫擊炮第1大隊、戰車第十三聯隊3個中隊、獨立輕裝甲車第7、8、9中隊、獨立工兵第一聯隊第1大隊、獨立工兵第二聯隊第2和第3大隊等部並第十三軍及華北方面軍支援的22個步、炮、工、輜大隊在內的12萬人對中方湘鄂巴蜀戰區實施四路合圍。

野戰重炮兵第十三聯隊2個150mm重野炮大隊、野戰重炮兵第十四聯隊1個105mm重野炮大隊、獨立野戰重炮兵第十五聯隊2個150mm重榴彈炮大隊。

中途島的失敗並沒有立刻讓日軍從頂峰上開始退潮，在太平洋戰場上，日軍依然再向索羅門群島、巴布亞紐幾內亞擴張，而在中國大陸，為了打擊正在蒸蒸日上的西北軍、也是為了奪取新建成的襄陽鐵路樞紐，日軍很快擬定了鄂西作戰的計劃，準備趁和圖書著中方內亂，蔣系自顧不暇之餘對西北防區動手。

同日，日軍也在襄樊一線恢復進攻勢態。

該股日軍雖然一度突破潘部包圍圈向東逃遁，但潘部有足夠的預備隊，這就使得日軍在層層阻擊下失去了衝擊力，最終被迫龜縮在仁和坪、曲尺河街等地固守待援。

而兩個長官部的應對計劃也是基於確保襄樊要點和南津關要塞區來制定的。

8月20日，日軍的後續援兵溯江抵達江陵，旋即組成以（第十五師團）步兵第五十一聯隊第3大隊為主力的救援支隊開赴遠安之線。

守軍第四十二軍補充團在死守了6個小時、損失800官兵之後，于當日奉命撤出當陽。

北線，劉文輝確立了以第卅五軍守備襄陽、以馮治安第七十七軍守備樊城、以魏克堅預備第八軍守谷城，其餘部隊外圍游擊作戰的作戰計劃，試圖以堅固的陣地遲滯、消耗日軍的有生力量，以游擊部隊騷擾日軍、破壞補給線並最終迫使日軍失去銳氣後主動撤退。

8月17日，日軍開始攻打襄陽城南各山陣地。

唯一值得慶幸的是，在隨棗、豫西兩次會戰後，湘鄂巴蜀戰區在襄樊一線廣泛構築了大量永備、半永備工事，又調來十幾個獨立防空營、獨立防空連，或可以藉此死守。

8月23日，河洛集團軍群對第三師團實施反擊，成功將來犯日軍截為三段，第十一軍緊急抽調萬余援兵沿平漢路增援泌陽前線，又使一部自襄樊轉向南陽方向以分華軍兵勢。

根據該計劃，第十一軍將以第三、7第十三、第卅四、第卅九、第四htｔｐs://m.hetｕbｏok.ｃom.com十、第五十八、第六十八等7個師團及獨立混成第十七旅團的59個步、騎、炮、工、緇大隊及軍直屬獨立機關槍第1、第8大隊、獨立山炮兵第二聯隊2個105mm山炮大隊、獨立山炮兵第三聯隊2個75mm山炮大隊。

只是按下了葫蘆起了瓢，從松滋西進的日軍第六師團所部在漁洋關下遭到潘文華部的阻擊和包圍。

中路日軍沿隨棗走廊及漢水之線前進，兩路包抄襄樊。

不過阿南惟幾的算盤雖好，但怎料第七軍尚有餘力，不但擋住了日軍南路援兵更在平漢路方向援兵抵達之前成功殲滅被圍第三師團一部約計2000餘人。

同一天，宜昌日軍也奉命開始對南津關一線實施了大規模的炮擊，並與守軍形成對射。

當陽失陷的當天，日軍第六師團按計劃抽調步兵第十三聯隊、步兵第四十七聯隊各1個半大隊並騎兵第六聯隊2個騎兵中隊、工兵第六聯隊3個中隊、輕重兵第六聯隊5個中隊共計3500人在野炮兵第六聯隊4個野炮兵中隊16門75mm野炮的支援下開始進攻澧縣。

南長官部由戰區副司令長官王保元中將指揮，下轄潘文華第廿八集團軍、劉和鼎第卅九軍、張沖新三軍及南津關守備區等5個軍13個師17萬官兵。

此時，湘鄂巴蜀戰區大致以長江為界分為南北兩個長官部。

澧縣、石門、慈利之線嚴格意義上來講是蔣軍的防區，因此，日軍的進攻受到了剛剛丟失雲南的國民黨軍隊的頑強阻擊。

南路日軍自岳陽、公安出擊，攻擊澧和*圖*書縣、石門、慈利，若進攻順利則繼續向五峰、鶴峰等地攻擊前進。

隨著西北軍主力的抵達，日軍發現不但襄樊之線的中方火力有明顯強化的趨勢，而且外圍各路中國軍隊的游擊襲擾力量也在不斷增加，由此，日軍判定中方的援軍已經大舉抵達了。

但此時，為時已晚，從甘陝腹地調來的中方援軍已經源源不斷的通過漢康鐵路延伸段運抵襄陽。

其中北路日軍自信陽出發，對南陽地區實施進攻，以達到牽制冀豫戰區及河洛集團軍群的目的，並阻止西北對襄陽方向的支援。

8月15日，日軍奪取遠安，不過當日日軍獨立混成第廿旅團3個大隊及偽軍4個團對南津關的進攻卻以慘敗告終，日偽軍前後損失約計1500人，但只從東北軍系統的第一二四師陳貫群部手中奪取了217、244、261等3處前沿陣地，連南津關主陣地的邊都還沒有摸到。

更為讓日軍懊喪的是，在試圖迫使第七軍分兵的同時，日軍自身也不得不分兵，由此減少了對襄樊的投入，使得第七十七軍能在孤城中堅持下去8月25日，日軍終於奪取襄陽以南諸山，並架設大炮對襄陽城區實施炮擊。

面對日軍對國際公約的踐踏，西北斷然採取反制措施。

8月16日，日軍對樊城的進攻開始，日軍動用40門105mm以上口徑的重型火炮和超過20架戰機對樊城實施長達2小時的狂轟濫炸，幾乎將整個樊城從地面抹去。

8月11日，中路日軍開始大規模出擊，短短三天就從主動後退的中國軍隊手中奪取了隨縣、棗陽、宜城和圖書等沿線城市，逼近襄樊外圍。

負責守備城內山頭的是晉軍魯英麟部第一三八師，該師雖然缺乏足夠的火炮，但在戰前補充了超過五百具的45mm擲彈筒，以及12挺12.7防空機關槍，正是靠著這些武器和足夠數量的手榴彈，魯部連續打退日軍三次進攻，以近2000人的傷亡，將日軍死死攔在襄陽城外。

8月19日，奪取遠安的日軍荻原支隊突然發現自己已經陷入了中方2個步兵師的合圍之中。

8月21日，日軍以第六師團、第廿二師團及獨立混成第十三旅團各一部組成能崎支隊撲向仁和坪。

雙方激戰竟日，彼此屍積如山、血流成河，日軍最終只能望城興嘆。

大吃一驚的日軍旋即選擇突圍，結果卻遭到楊漢域第廿軍的圍追堵截，在損失過半之後，日軍不得不退回遠安城內固守。

但日軍的炮火併沒有壓倒守軍，馮治安親自指揮第七十七軍一五七師與日軍在城外預設陣地反覆廝殺，城內外的西北防空部隊也竭盡全力阻止日機掃射轟炸。

第一一二師師長馬萬珍貪功戀戰，準備搶在日軍援兵抵達前攻下荊門，全殲守軍，結果卻反被趕來的日軍包圍，其後雖率部突出，但第一一二師損失高達六成，一時失去了戰鬥力。

面對已經無路可退的蔣軍爆發出來的頑強鬥志，日軍只好丟下百多具屍體後轉向松滋方向，並在8月14日擊破第廿八集團軍下屬新廿軍一五一師第三團的阻擊，奪取了松滋縣城。

8月22日，東北軍系統的第五十六軍第一一二師奉命奔襲荊門外圍，一舉斃俘日偽軍300餘www.hetubook.com.com人，並破壞兵站一處，造成了日軍補給線的短時中斷。

在這種情況下，繼續鄂西會戰對日軍來說便成了不可接受的消耗戰，於是在9月2日這一天，阿南惟幾確認日軍傷亡總數已經超過萬人後，對外宣布「我軍已成功削弱敵軍力量，各部按既定計劃返回原防區」。

北長官部由戰區司令長官劉文輝上將親自指揮，下轄劉多荃第一軍團、楊森第十一集團軍、孫連仲第十九集團軍、劉召棠第35軍等9個軍21個師25萬官兵。

當日晚間7時，日軍終於奪取樊城外圍防線，迫使第一五七師殘部遁入城內與該軍一三二師等部繼續依託城內街堡死守。

由於，進行了20餘天的豫西會戰就此虎頭蛇尾的結束了，雖然雙方在泌陽、松滋等地還有戰事，但喧囂的戰場還是逐漸平靜了下來，中日雙方陷入了新一輪的對峙之中。

因此，就參戰兵力而言中方略有優勢，但在重炮、戰車、飛機等技術兵器及具體部隊戰力上卻與日軍尚有較大差距。

西路日軍自宜昌西進，在試圖奪取南津關要塞區的同時，以一部奪取當陽、遠安，以另一部過江配合南路日軍對枝江、松滋、長陽等地的進攻。

南線，王保元則充分利用鄂西南、湘西北複雜的山地地形，制定以小部節節抵抗，主力休整反擊的作戰計劃，試圖利用地形分割日軍各部並尋隙抓住日軍一部予以沉重打擊。

1942年8月9日上午5時14分，日軍第三師團以1.1萬人在36門75mm野炮、12門105mm野炮、8架九九輕轟的支援下開始對泌陽一線實施牽制進攻。