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為了遏制日本的野心，美國政府發出制裁的威脅。

在積極抗戰的同時，洛陽也開始著手徹底消滅地方勢力，41年8月，洛陽調楊森入京任職，貴州徹底落入西北之手。

無法主動參加歐戰的美國政府便開始誘使日軍挑起日美戰爭。

同月，為了徹底切斷中國的外援線，日軍不經維希法國同意，強行進駐越北地區。

1939年11月起，日軍開始增加中國駐屯軍兵力；同時日軍開始徹底各種挑釁，為開戰尋找借口。

鑒於國民政府已經名存實亡了，各派政治勢力紛紛選擇加入國防政府，各國隨後也宣布承認洛陽政府。

為了全國各派力量一致抗日，戴季良任命蔣介石為華東戰區總司令（未到任，何應欽暫代）李宗仁為華北戰區總司令，程潛為華南戰區總司令，組織各路部隊抵抗日軍進攻。

隨後在海州登陸，併發起了集寧戰役、娘子關戰役、安慶會戰，華軍拚死抵抗，但實力究竟不能與日軍相提並論，所以苦戰之後，晉北、晉東、徐海東部、皖西等地紛紛淪陷，太原、歸德、武漢等地受到日軍威脅。

1940年6月底，為了迫使中方分兵，日軍又發起了對上海的進攻。

1941年4月至1941年10月，日軍相繼發起歸德會戰、太原會戰和南昌會戰，這些作戰中，中方一贏兩輸，總之以時間和空間及巨大的犧牲給日軍造成數以十萬ｈｔｔps://ｍ.hetｕｂook•ｃom.ｃom的傷亡，顯示了中國人民英勇不屈的精神面貌。

10月南昌失守，蔣軍余部及湘軍、贛軍、川黔軍遭受重創，只能更加順服洛陽。

1942年6月中，日軍發起淮南會戰，華軍被迫退往大別山區。

1941年12月，日軍又攻佔欽州灣，入侵桂南，留守桂軍抵擋無力，南寧、柳州等地淪陷，國防軍便進入廣西作戰，將日軍逐出柳邕，但日軍仍依靠艦炮和飛機的支援佔據欽州防城等沿海地區，而桂省盡歸洛陽之手。

被連續胖揍的關東軍對蘇軍的戰力極度忌憚，於是北進的思潮徹底被放棄，南進成了日軍主流思想。

1940年9月，因為韓復榘的不抵抗，濟南及山東大部淪陷，國防軍被迫退往黃河以南。

美國很快宣布對日實施全面禁運（中日宣戰後、美國已經宣布對中日兩國禁運軍火，但依舊向雙方出售廢鋼鐵、民用船隻、石油及大部分的工業原料）日本被逼到了牆角，遂在1942年12月6日星期天，日本偷襲珍珠港，挑起太平洋戰爭。

合併皖南、蘇南組成江南省，任命居正（未到職，後由顧祝同接任）為江南省省長、朱家驊留任浙江省長、何光夫為江西省長、趙雪覃為廣東省長、白崇禧為第二副總參謀長。

因此，洛陽順勢免去何應欽東部總司令的職務，由顧祝同接任華東www.hetubook.com.com戰區代總司令（劉峙被任命為浙江省長兼浙蘇游擊總司令、蔣鼎文被任命為合州省長、上官雲相被任命為贛閩游擊總司令）一職，進一步分化蔣系與其他地方實力派的關係。

1940年5月初至6月中，中日兩國在京津及河北大地奮力廝殺，日軍根本沒有意識到中國軍隊在武備強化后戰鬥力已經大幅增加，結果奮戰40餘天，損兵折將超過10萬，只佔領了京津地區，距離征服整個中國為時尚早。

1942年7月末8月初，日軍發起第一次武漢會戰，失利之後，日軍向法國殖民當局發出最後通牒，要求進駐印度支那南部，迫於日本的戰爭恫嚇，法國方面退縮了，於是當年9月，日軍進駐南坼地區。

1940年8月，河北日軍向山西、山東、河南發起進攻。

為了應對日軍進攻，洛陽政府調集各路雜牌增援上海，在上海城下死戰2個半月，以自身死傷25萬的代價，斃傷日軍7萬餘人，大大打擊了日軍鯨吞中國的信心。

廣州的失守並不能動搖戴季良的抗戰決心，戴季良下令加速攀鋼和包鋼建設，並以保護攀枝花為名對周邊羅羅實施大規模清剿，迫使羅羅各部向洛陽臣服、貢獻兵源，國防政府藉此建立了羅蕃（藏彝）抗日獨立旅、白苗抗日獨立旅、僮瑤抗日獨立旅及回民獨立抗日部隊。

1940年5月初，日htｔｐs://ｍ.ｈetubｏｏk•cｏm•ｃｏm軍挑起盧溝橋事變，中日宣戰。

6月10日，戴季良要求蔣軍各部立刻投降。

面對蠢蠢欲動的日軍，西北立刻開始對非嫡系部隊進行統一整編，以加強各部武備狀況。

1939年5月底，走投無路的蔣介石宣布下野，隨即國民政府主席林森宣布國民政府解散。

1939年3月底，戴季良分割山東、河南、安徽、江蘇等省設立徐海省，任命李杜為徐海省省長。

9月中，日軍攻佔上海，向南京、杭州等地攻擊前進。

戰爭的失利，讓國防政府內部的反對者跳了出來。

不過由於大規模內戰的緣故，殘餘共產黨游擊隊得以死灰復燃。

1942年4月，日軍發起晉南戰役和蘭封戰役，結果先後佔領了臨汾周邊和開封以西地區。

只是日軍兵力有限，佔據珠三角和海南島后無力繼續北犯，遂被桂軍、湘軍及粵軍等部阻擋于粵北、粵西北地區。

1940年11月4日，在經過象徵性的抵抗后，南京淪陷，日軍隨即展開對蔣介石的政治誘降，蔣堅決不當日軍傀儡，逗留美國不歸，日軍無奈之下把誘降目標轉向汪精衛等人。

1942年5月，蔣介石、宋美齡和衛士杜聿明、蔣孝先在紐約遭遇車禍身亡，有人認為是洛陽政府實施的暗殺，因此，部分黃埔生投日叛國，陳誠自動下野，上官雲相因策劃兵變而被免職軟禁。

但共產黨游擊隊利用華軍和*圖*書前期失利擴大了武裝和控制區，國防政府一直攻擊共產黨游擊隊是叛軍、非抗日力量，不過在國內外輿論的壓力下捏著鼻子授予了新十軍的番號。

1940年9月末至12月中，華北日軍受阻於大同、平型關、濟寧、臨沂等地，華中日軍受阻於淮河以南和安慶以西，為了儘快打破僵局，日軍再度增兵。

當月，蔣介石離開上海前往日本和美國。

正當國內局勢開始緩和之際，德國入侵波蘭，第二次世界大戰爆發。

到中日正式開打時，國防軍一線野戰部隊已經擴大到26個步兵軍、2個騎兵軍、5個輕裝師、6個獨立步兵旅、3個獨立騎兵支隊、1個空降旅、9個獨立炮兵旅、7個獨立重炮兵團及8個航空隊（不計後方守備、警備、保安、防空、工兵、聯勤、補備、教育、行政、軍械等單位）另有49個步兵軍、3個海軍陸戰隊旅的旁系部隊剛剛按國防軍編製表整軍完畢。

又合併皖西皖中、蘇北剩餘省域設立江淮省，任命陳公博為江淮省省長。

1942年5月底6月初，華軍反攻南昌失利，劉峙被免職、劉建緒調江南省省長、薛岳出任江淮省省長、衛立煌調西康省省長、張治中調寧夏省省長、黃紹竑調陝西省省長、黃旭初調湖北省長、于學忠調劍南省省長、湯恩伯調梁州省省長、王樹常調國防會議副幕僚長、陳友仁任外交委員會主席。

6月3日，南京守軍投降。

1939ｗｗw•ｈｅｔubｏok•ｃｏｍ•cｏm年7月中，何應欽、顧祝同、張治中、蔣鼎文等人宣布接受洛陽的勸降，率所部中央軍向西北軍投誠。

日軍控制南坼讓美國無法忍受。

面對美國的威脅，日本國內關於南進和北進的爭議再起，關東軍遂在當年6月挑起了諾門坎事件，結果日軍又一次大敗而歸，只是在蘇德宣戰、蘇軍在歐洲局勢極度不利的情況下，才得以與急於擺脫兩線作戰的蘇方達成和睦的協定。

但少部分人的動搖並不能讓日軍長驅直入，於是為了切斷中國的國際補給線，日軍於1941年2月份發起了廣州戰役，余漢謀布置失當，結果廣州失守。

10月底，因為江陰淪陷，日軍登陸部隊即將迂迴至國民政府時期修建的錫澄國防線後方，華軍被迫放棄錫澄國防線向浙西、皖南轉移。

鑒於英法無力東顧，日本軍政兩界決議乘此機會徹底吞併中國。

1939年5月初，得到補充的西北軍一部繼續席捲江西，另一部則在海軍掩護下跨過長江，進攻南京，蔣系已經處在土崩瓦解的狀態下了。

期間動員及強制整個華東地區大小企業1100餘家內遷，為持續抗戰提供了一定的物資基礎，並撤走了所有科研人員、著名大學及大量真金白銀外匯。

在日軍攻佔馬當、奪取湖口、逼近南昌后，汪精衛、陳公博、周佛海等所謂的主和派遁往越南河內，隨後又以重建國民政府、實現中日和平的名義于第二年4月前往東京當了漢奸。