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四月中旬敵對臨沂採取攻勢，我龐（炳勛）、張（自忠）雖奮勇抵抗，因所部每次激戰之後犧牲太多而無法補充，所以戰鬥力遠不如日軍，且奉命自晉南調至臨沂增援之李仙洲部路經向城時被敵切斷一時不能到達臨沂，因此龐、張部被迫放棄臨沂退守郯城、馬頭鎮、隴海一線與九十二軍相呼應牽制敵人，阻其加入臺兒莊戰事，妨碍我主力作戰。四月二十日軍委會自武漢檄調盧漢之六十軍，樊崧甫之四十六軍參加臺兒莊之役，敵人亦自津浦北段向臺兒莊增援，努力反攻與我軍相戰激烈。四月二十四日，敵攻陷郯城，龐炳勛之三軍團因傷亡過多，調至邳縣整補；另由河北調石友三之部隊經鄒城向臨沂挺進，攻擾敵人後方，此外調六十八軍劉汝明部至徐州作預備隊。四月上旬，當敵人第十師團於臺兒莊慘敗之後，敵方大本營決定以華北華中之兵力困攻徐州，欲消滅我第五戰區之主力。敵一面阻留我軍於徐州地區，一面自華北、華中兩區調集兵力向津浦南北段增援，敵人增加之兵力約有三個師團，向歸德、永城一線進攻。敵之第十四師團由魯西渡黃河向蘭封以東之隴海線集結，另由華中派遣兩個師團向蚌埠、懷遠進擊，至此敵人夾擊徐州之企圖至為明顯。五月九日蒙城失陷，十二日敵人佔領永城，一部向碣山推進，主力攻蕭縣。津浦北段之敵人第一一〇師於五月十一日進佔軍城，策應第一一四師團，由濟寧渡運河，十四日佔領金鄉；同時，臺兒莊之敵人亦轉移攻勢，第五戰區司令部為避免與敵人在不利之情況下作戰，奉准作戰略上之撤退，放棄徐州，以一部兵力佔領徐州之外圍據點牽制敵軍前進，主力向徐州西南撤退。五月下旬第五戰區之各部隊退結於皖西、豫南，撤退時秩序嚴整，遠較淞滬戰場之撤退為佳，考其原因有二：

徐州居於津浦隴海兩路交會之要點，於戰略之運用關係甚大，為敵我必爭之地。敵人自從攫取淞滬，攻陷南京後，圖打通津浦全線，及隴海線東段，必先攻取徐州方能達此目的，故而形成徐州大會戰。

　　第九二軍：李仙洲

自三月二十四日起至四月三日止，敵人主力逐次加入臺兒莊陣地，敵人藉飛機、重炮（野砲七十餘門），戰車（五十餘輛）之支援，向孫連仲部猛烈圍攻，曾一度攻入臺兒莊，我守軍孫部之三十一師（池峯城師）有與臺兒莊共存亡之決心，奮勇抵抗，反覆肉搏，臺兒莊雖被敵佔去四分之三，守軍屹然未動。敵我激戰之間，禧常乘車直到前線代表委員長慰問，聽取或情，鼓舞士氣。

津浦路南段指揮官：烟俊六

A 華北派遣軍

四月下旬以來，晉、綏、蘇、皖各戰場之敵，陸續向津浦南北二段轉移，援助與湯、孫二軍相峙之敵，企圖包圍徐州。五月上旬，敵一部犯合肥牽制廖磊集團與李品仙集團，更以第二十九師團及井關機械化部隊等沿渦河出蒙城；而阜寧、淮陰方面之敵人亦調動第三、第一〇一、一一六等師團各一部。五月九日敵下蒙城，十二日佔永城，直趨歸德，欲切斷隴海路，更以一部犯徐州，此時蚌埠附近之敵人第一〇二師團、一〇七師團、一一九師團各一部迫近宿縣，廖磊部遂向西移轉。同時津浦北段，濟寧之敵一一〇、一一一師團各一部由濟寧向南進犯。軍委會接獲上項敵情，綜合全般情況，知敵將由華北、華中調兵至津浦線企圖包圍徐州，決心增強第五戰區之戰鬥力，使之能持久作戰，一面為消耗敵人之力量，一面為吸引敵人之主力於徐州，以便武漢有備戰之餘裕，所以使用於徐州會戰之兵力有步兵六十三個師，騎兵一師及一旅，炮兵五團，飛機近五十架。我軍之力量比之淞滬戰場猶為堅強。軍委會更調李漢魂、黃杰、桂永清、俞濟時、宋希濂等部至豫東歸德、蘭封河南以東之隴海線上，鞏固第五戰區之後方，預期與敵作更大之消耗，爭取更多之時間，以利整個戰局。另派軍令部次長林蔚率領參謀團至徐州，一本上述之意志，擔任督導聯絡之責任，特別注意豫李、黃等之各兵團不得調至徐州以西地區，避免參加徐州會戰，因為徐州會戰是有限戰事，李、黃等兵團乃固守後方之用，第五戰區僅以現作戰之六十三個師與敵周旋。

韓既正法，綱紀樹立，各戰區官兵為之振奮，全國輿論一致支持，即韓之原部第三集團在孫桐萱之指揮下奮勇與敵作戰。在此以前，黃河以北作戰部隊輕於進退，軍委會之命令各部陽奉陰違很難貫徹，經此整肅無不遵守者。懲辦韓復架是抗戰期間整頓紀綱之一大事，幸賴委員長乾綱獨斷，殺一倣百，藉此樹立綱紀，因而士氣振作，民心奮發，且樹抗戰和-圖-書勝利之先聲，維護軍中之命脈也。

第二二集團軍：孫震

　　第十二軍：孫桐萱（兼）

第一一一師團之一旅團：山本旅團

韓復渠以第五戰區副長官兼第三集團軍總司令，山東省主席等職，為保全實力，令所部放棄濟南，擅離作戰地境，退至魯西單縣、城武、曹縣一帶，僅留少數部隊於黃河沿岸與敵相峙。軍委會原有令給各戰區云：「各戰區守土有責，不能退入其他戰區。」待韓部退出泰安，軍委會復有令給李長官與韓復渠，令韓重入泰安並以泰山為根據地指揮地方團隊游擊敵人。韓接奉命令後，仍然將公私輜重物品由津浦、隴海路轉平漢路停於漯河，李長官勸其重入泰安，且不可違背軍委會之命令擅入第一戰區之防地。韓非獨不理竟覆電云：「南京失守，何有於泰安？」又云：「全面抗戰，何分彼此？」言下之意以為入第一戰區之防地為理所當然。李長官見其執迷不悟，將其態度轉報軍委會。蔣委員長接獲此項報告甚為重視，曾召集軍委會高級幕僚開會，出席者計有參謀總長何敬之將軍，政治部長陳辭修將軍與我（時任副參謀總長），眾皆以為若讓韓部自由進退而不加以制裁，則軍紀蕩然，民心喪失，如此不獨參加抗戰之一百八十餘師及四十餘旅喪失信心，全面戰爭亦無法指揮，故一致主張嚴辦，以振紀綱。委員長亦有此決心。於是在開封召集軍事會議，凡第一、第五戰區之高級將領（軍長以上）無作戰任務者一律參加，會前委員長乘各別召見之機，將韓逮捕，當時韓部有四、五萬人，恐其有變，特派陳調元前往宣慰，曉以大義，幸未發生變故。韓是馮玉祥之舊部，時馮為軍委會副委員長，馮平日帶兵重視愛國教育，唯韓與之關係密切，恐其洩漏，故事前並未就捕韓一事與之商量。韓被捕後送往武漢，經軍事審判明正典刑。軍委會任命于學忠為第三集團軍總司令，孫桐萱為副總司令。于因故未到職，改以孫為總司令。

一、徐州會戰之前，最高統帥有鑒於韓復渠自由進退公然反抗政府命令，以致影響於某些戰區間中央命令不能徹底貫徹，為樹立戰時軍紀，特在開封召集軍事會議，出席者皆為第一、五兩戰區軍長以上之人員，會議期間將韓拿辦。會議之前（二十七年一月間），委員長由武漢飛開封，侍從室主任錢大鈞與我等奉命隨行。至武漢機場，委員長對我云：「最好二人各乘一機。」我了解委員長恐遭遇敵機，故有此深謀遠慮，我願乘機先行。當日委員長之座機為美齡號，我則坐C-46之運輸機，當日下午約三、四時抵開封機場上空。

　　第四十二軍：馮安邦

第一〇六師團之柳河旅團以上共計五個師團



第二七集團軍：楊森

以上諸點均為臺兒莊勝利之要件。

第十九軍團：馮治安

當韓未逮捕之前，據聞韓部集中於魯西，欲退往漢中，與西北馬部相連結。因他喪失信心以為抗戰必敗，欲效清末劉坤一之東南自保以保存實力。傳說此計劃，出自其秘書長之手。西北兩馬所部將領深明大義，絕不會附和韓之中立計劃。

五、徐州撤退因無空軍掩護，為避免敵機之騷擾，戰車、騎兵之追擊，白日不敢活動。晚間開始行軍，但是白日還是要佔領陣地，構築工事，以防敵人來侵，所以每當晚間行軍，部隊疲憊不堪。某晚，我騎馬與李長官、林蔚文等同行，因過分疲倦，盹睡中自馬背墜入麥田中，幸無損傷。記幼時讀莊子云：「醉者之墜車而不傷者，其神全也。」我親身為之印證，其言確富有哲理。

　　第二二軍：譚道源

二、敵人第五師團被擊潰後，稍事整理又反攻臨沂，第十師團於臺兒莊擊潰後，退至嶧、棗猶能穩定陣勢，憑險待援，我軍屢攻不下，待敵人援軍至，我方更是無能為力，這是敵軍實施徵兵制度，戰鬪力堅強，訓練有素之故。

第十一師團一部

酒井兵團一部

第一一〇師團：健川美次

敵人每一師團轄二旅團，每旅團轄二聯隊，戰鬥兵約一萬三千人，非戰鬥兵約六七千人。每一師團配有炮兵一團，每團有三營，每營有三連，每連計有炮四門，其他直屬炮兵部隊尚不計算在內。敵人用在徐州會戰之兵力共有八個半師團，約二十萬人，每師約以三十六門炮計，共有二百門以上之炮，此外尚有飛機、戰車，直屬炮兵。

第十師團：磯谷廉介

4、敵圖進攻徐州。自三月以來，敵人第十師團，配戰車百餘輛，向鄒縣結集與第五師團相互呼應，攻徐州之意圖更為明顯。軍委ｍ•hｅｔｕｂoｏk•coｍ.ｃom會獲悉此項敵情後，令第二十軍團湯恩伯自歸德向徐州增援，另自晉南調孫連仲部至徐州歸第五戰區指揮。三月十四日敵人第十師團進至界河，十五日進攻滕縣，我守城之部隊為第二十二集團軍之第一二二師，師長王銘章憑城固守，等待湯部援助。湯之主力王仲廉部因行程遙遠，未能及時趕到，十七日敵配合猛烈之炮火攻陷滕縣，守城將領王師長銘章壯烈殉國，所部犧牲殆盡。旋官橋陣地亦告失陷，我關麟徵軍先頭師之一旅，在沙溝佔領陣地拒敵前進。關軍後續部隊陸續到達，在韓莊沿運河南岸佈防，並以王仲廉之八十五軍向東轉進，佔領嶧縣之高地，另派一一〇師接防運河陣地。及五十二軍向嶧縣東進，包圍敵人左側。三月十七日，敵人第十師團開始進攻嶧縣、關橋，十八日佔領沙溝，一部份佔領韓莊，主力攻陷嶧縣，王仲廉之二十三團團長某君壯烈殉國，全團官兵傷亡慘重。

3、膠濟路之戰況：敵人第五師團板垣征四郎於二十七年一月上旬沿膠濟路東進，八日通過濰縣，一部份於一月中旬至青島與海軍會師。沈鴻烈率領海軍陸戰隊及保安團隊奉命退至諸城、沂水等處，擴大游擊戰，打擊魯東之敵人。二月初，敵人第五師團繼續南進佔領蒙陰、沂水、莒縣、日照等地。我為增強魯南兵力，乃令龐炳勛之第三軍團迅速向臨沂推進，協助沈鴻烈抗敵。二月下旬，龐軍退守臨沂佔領陣地，與敵激戰。臨沂城牆正高且很堅固，北伐時我曾於此地率部進攻張宗昌之魯軍方永昌，雖野炮亦不能穿城壁，龐軍憑城與敵相峙，軍委會恐城失陷，令五十九軍張自忠由滕縣增援臨沂，三月十二日，張部開抵臨沂北郊。龐原為國民三軍孫岳之大將，能征慣戰，體恤士卒，視下屬如子弟，故深得部屬擁戴，且練兵嚴肅，部隊所至之處秋毫無犯。張原是國民一軍馮玉祥之悍將，二人配合當如虎添翼。但龐張二人之身份皆為軍團長，論兵力張部大，論守城龐有功，李長官為恐二人失調，特派參謀長徐祖詒隨張至臨沂，以李長官名義指揮兩軍。張部抵臨沂不久，即與龐部內外夾攻，血戰五晝夜，擊潰板垣師團之一旅，敵死傷過半。三月十七日晚，敵向沂水退卻，龐、張二部緊迫不捨，沿途斬獲不少。三月二十三日，敵配合援兵開始反攻，我軍復退守臨沂與敵對峙。敵欲沿膠濟路向徐州推進之計劃，經龐、張二部奮勇之抵抗且受挫折。

二十七年二月四日，軍委會令第五戰區向津浦北段之敵人反攻。司令部乃使用第三集團軍於二月十二日夜襲濟寧、汶上，一部曾攻入濟寧，激戰多時，待敵軍援軍至始退至相里集、羊山集、鉅野一線佔領陣地，並以一部對沿津浦線南下之敵施行側擊。

山下兵團主力

　　第五七軍：繆激流

第三集團軍：孫桐萱

2、軍委會對徐州會戰之撤退有完整周密之部署，故部隊能從容撤退，避免敵機之轟炸。

乙、敵軍之檢討：

第一一三師團一〇五旅團：木川省三

一、軍委會有滯阻敵軍主力於徐州之計劃，令第五戰區探取攻勢防禦，以得時間之餘裕，隨即令湯恩伯、孫連仲、張自忠、廖磊、李品仙、龐炳勛等有戰鬥力量之部隊趕運徐州準備會戰。此是最高統帥明智之決策，為臺兒莊勝利之基礎。

第二七軍團：張自忠

　　第三十軍：田鎮南　　第三十一師：池峰城

第三師團一部

近衛師團：板田貞固

第二一集團軍：廖磊

六、臺兒莊會戰，我常至戰地視察，與各軍、各師之高級將領聯絡，並代表武漢大本營蔣委員長面致慰問。當我在臺兒莊時，敵我戰事非常激烈。敵人第十師團之主力配合戰車四、五十輛，重炮十餘門，野炮六、七十門，於步、炮、空協同下猛攻臺兒莊，佔領該地幾達四分之三，守將池峯城有與陣地共存亡之決心，努力支持，敵受創甚重，傷亡過半。某日，我至孫連仲總司令部，該部設在臺兒莊以南某一村莊中，孫正與池通電話，池報告部隊（共三團）全已用罄，請求增兵支援，孫問池尚有直屬部隊你應當率領參加。孫意要池自己負責，非戰至與陣地共存亡不可，池在電話中諾諾遵命。孫指揮部隊堅決嚴肅毫不寬假，部下都有能死之精神，如池峯城受重敵所迫仍然掙扎抵抗。若論功行賞，湯恩伯進攻機動，包圍迅速，孫連仲部堅強防守，奮勇殺敵，皆戰守同功。

　　第四一軍：孫震（兼）　　第一二二師：王銘章

四、孫連仲部克盡職守，沉著應戰，固守臺兒莊，尤以池峯城師和*圖*書傷亡過半，仍能佔據臺兒莊三分之一之陣地與敵浴血苦鬧，吸引敵之主力，使湯恩伯攻擊軍團易於奏功。

第二〇軍團：湯恩伯

　　第三一軍：韋雲淞

津浦北段指揮官：西尾壽造

第五師團：板垣征四郎

九、此次會戰國軍之攻、防兩方主力計有：孫連仲指揮之三個半師，湯恩伯指揮之七個師與孫震指揮之四個師，共計十四個師強。敵人之兵力用於臺兒莊戰場者為第五、第十師團之支隊。我軍番號雖十餘倍於敵，實力則差之遠矣。因為我軍於參加徐州會戰之前，多數曾參加上海會戰或北方之戰役，損失重多而未能及時整補，若我軍於參加徐州會戰時，每師平均尚有戰鬥兵二一千人，十餘師不過三萬人左右而已，然而敵人一個師團即有戰鬪兵二萬三千人，且其一師團之火力比我十個師之火力猶大，故我軍番號雖多而火力不足，尤其於無制空權之情況下倍感作戰艱困。我軍雖居於劣勢，然而龐炳勛與張自忠能各以二師之力量（張另有一騎兵旅及一騎兵團）擊破敵人進攻臨沂之一旅團。孫（連仲）、湯（恩伯）二部亦於臺兒莊潰敗敵一師團及一支隊，此我軍以精神力量勝敵也。

1、敵人之戰鬥序列：

　　第八九軍：韓德勤（兼）

一、自平津淪陷，淞滬失守，南京陷落，國軍損失重大，民心惶惑，士氣消沉。敵人因軍事著著順利，因而驕狂至極，徐州為戰略要點，敵我必爭之地，而敵人僅以磯谷廉介之第十師團由津浦北段南下，華中派遣軍以第十、十一、十三等師團各以一部北渡長江，攻塗縣、江都指向徐州，另以第五師團攻臨沂，此為敵人攻徐州之原定計劃。第五戰區司令部洞悉敵人之陰謀，以于學忠部向蚌埠，廖磊、李品仙部在定遠、合肥方面側擊敵人，牽制津浦南段之敵人使之不能北上參加徐州會戰。另外，敵之第五師團在臨沂被龐炳勛、張自忠擊潰，故進攻臺兒莊之敵，只剩磯谷廉介一師團。該師團在臺兒莊遇孫連仲部之堅強抵抗，湯恩伯之勇敢包圍，全師潰敗，損失慘重，此敵以一師團對我十師輕敵之結果。我軍自二十六年七月抗戰軍興至二十七年一月，半年期間在華北、華東、華中等地區大小數十戰或敗或潰，民心士氣非常頹喪，幸而臺兒莊、臨沂二役大捷，民心士氣為之一振，關係抗戰前途甚大。檢討八年抗戰戰役，我軍真勝利者不多，而抗戰甫及半年便有此二次大捷，考其原因，我出哀兵、敵出驕兵，兵法云：「二兵相交哀其勝也」故我能勝敵。是役若敵軍待部隊集中後方進攻，我軍是否能取勝便未可逆料。

　　第五十九軍：張自忠（兼）

甲、我軍之檢討

　　第六十軍：盧漢

1、徐州會戰未待敗潰適合時機先行撤退，故部隊相當完整。

　　第七軍：周祖晃

敵人磯谷師團主力被孫連仲部吸於臺兒莊附近，嶧棗方面僅存一部，湯恩伯軍團故能將敵包圍，二月二十六日湯軍團向嶧棗之敵猛攻，殲敵大半。敵復由臨城方面增援，軍委會乃命令湯軍團放棄攻擊嶧棗之計劃，而以主力向臺兒莊北側之敵猛攻，旨在減輕徐州之壓力，鞏固指揮基地。三月三十一日，敵在臺兒莊之部隊已完全陷於包圍內，是時臨沂之板垣師團及一〇五師團所編之沂州支隊，再攻臨沂，經我龐（炳勛）張（自忠）兩軍浴血力戰，未能得逞。敵以臺兒莊正面萬分危急之際，乃將臨沂方面之板本旅團沂州支隊放棄攻擊臨沂之計劃，星夜轉運至愛曲，攻我湯軍團之側背，企圖解磯谷之圍，湯軍團乃迅速以關麟徵部抵抗敵之攻擊，復以周碞軍加入戰場，一鼓將該敵擊破，仍回師圍攻臺兒莊之敵人。四月六日晚間，殲滅敵第十師團大部，第五師團及徐州支隊一部，殘敵萬餘人向北潰退，我軍跟踪追擊，獲敵戰車、重砲及裝備甚多。敵退至向城、稅郭、棗莊、嶧縣、九里山一帶，負隅固守待援，我軍屢攻無效。敵人以潰敗之師，猶能立定陣地頑強抵抗，確實難能可貴。旋敵以華北軍二師團來援，我軍始停止攻擊，五月十三日以前，敵軍第十、第一〇三、一〇五、一一〇師團各一部及山下兵團、酒井兵團各一部與孫連仲、湯恩伯兩軍對峙於楊家集、艾山、臺兒莊及其西之線。

二、第二集團軍總司令劉峙聞委員長將至開封主持軍事會議，特坐鎮開封指揮佈置。彼為保護委員長計，通知防空司令部發放警報，城內外居民聞警報紛紛躲避，道路自然清除。然而事前未通知機場高射炮部隊，致聞警而又不知為戒嚴而發，緊急進入射擊狀況。待和_圖_書我座機飛臨機場上空時，高射炮隊以為是敵機臨空紛紛發炮射擊，我在機中猶懵然不知，俟飛機徐徐降落，高炮部隊見機身塗有我國國徽方停止射擊。我下機後，劉峙趨前歡迎道歉不已，驚惶萬狀，要求我勿報告委員長。我說：「幸而高射炮兵訓練不精，不然命中機身矣！若是命中，我不能向委員長報告；既未命中，我無報告之必要。」數十年來，我為遵守信諾，未輕對人言。劉峙為保護委員長，故有此措施，實際上保護之道甚多，為維護政府之信譽，實不必採取此種「舉烽火以戲諸侯」之方式。

　　第七七軍：馮治安（兼）

2、國軍之戰鬥序列：

六、國軍因戰車與大炮均太少，故每次攻堅難收預期效果。如嶧縣之敵人憑險固守，湯恩伯軍團便久攻不下。

　　第五一軍：于學忠

第二四集團軍：韓德勤

五、湯恩伯司令用兵適宜，當敵攻擊臺兒莊之際，迅速抽調進攻嶧縣而逞膠著狀態之兵力，反包圍臺兒莊之敵人與孫連仲部相呼應。同時，並調關麟徵、周碞二部擊破敵人由臨沂派來解圍臺兒莊之沂州支隊，於任務完成後，仍回師臺兒莊，此為其用兵靈活、合宜之處。

四、龐、張二部作戰有功，均升為軍團長，然實力並未擴充，此非政府不為也，實無能為力也。

以外炮兵五團，飛機約四——五十架。

B 華中派遣軍

2、津浦路北段之戰事：敵人因鑒於戰事之全面性與持久性，於二十六年十一月三十日設立大本營，華北派遣軍遵照大本營之計劃攻略膠濟路、濟寧以東之黃河沿岸地區。二十六年十二月二十三日，敵第二軍之第十師團磯谷廉介因濟南城之黃河橋炸斷，為執行大本營之命令遂在青城、濟陽間南渡黃河。二十七日敵下濟南，三十一日陷泰安。二十七年一月七日，敵連下蒙陰、鄒縣、濟南、大汶口等地。敵所以能長驅直入，與韓復渠之避戰態度有直接關係。

二月十四日第二十二集團軍向鄒縣敵軍進攻，未有奏效，成對峙之局面。二月二十六日第三軍團（龐炳勳）、海軍陸戰隊向新泰、泗水、蒙陰等地襲擊，曾收復蒙陰。我軍缺少炮兵，又無空軍掩護，制空權操之敵手，進攻往往鮮能奏效，蓋炮兵為軍中之骨幹，我軍只有五團，空軍白日又不敢出動，以致陸空不能配合收穫更大之戰果。

　　第四六軍：樊崧甫

三、敵人雖兩次大敗於臺兒莊與臨沂，傷亡過萬，然而甚少被俘，可見其精神教育成功，戰鬪訓練良好。其能征慣戰之精神為世界各國陸軍首屈一指，可惜為窮兵黷武之軍閥所驅使，用於侵略，結果一敗塗地。

八、國軍缺少飛機，失卻制空權，故每每發動攻擊不能收傳統武器步、炮、空聯合作戰之效果，因而於有形無形間力量大遜於敵人。

第五戰區司令長官：李宗仁；副司令長官：李品仙、韓復渠

第二六集團軍：徐源泉

　　第五二軍：關麟徵

我軍參加徐州會戰之兵力雖有六十個師，然而戰鬥單位（連）之火力遠不如敵。敵人每連配備輕機槍九挺，我軍少數調整之師、連或有此數目，其他或六挺、或三挺、甚至無有者。戰術單位（營）火力也不如敵人，敵人每營有重機槍、迫擊炮等，我軍是團單位中始有重機槍。戰略單位（師）更不如敵。現代戰爭所憑藉者有三：一為火力，二為裝備，三為通訊。經此分析，可知我軍番號雖多，火力實不能與敵相比。

第二集團軍：孫連仲

三、各戰區調至徐州參戰之部隊，均能協同一致，在李宗仁長官指揮之下奮勇殺敵，戰鬥精神極為旺盛。

1、津浦南段之戰爭：敵自攻陷南京，即向江北推進，企圖打通津浦路，貫通南北戰場。二十六年十二月中旬，敵第十一、十三師團各一部渡長江攻取揚州（江都），與浦口以北之滁縣。第五戰區司令部檄調駐防濟南之第三集團軍（韓復渠），青島之海軍陸戰隊（沈鴻烈）與臨邑之第三軍團（龐炳勳），守備黃河沿岸與東海沿岸之要地，並自青島調遣于學忠之第五一軍防守蚌埠阻止敵人由餘縣北上。二十七年一月下旬，敵軍第十三師團自滁縣以北向我三十一軍之防地明光、池河等處推進，我軍力量微薄被迫放棄向西退守定遠、鳳陽。二月三日，敵人佔領定遠、鳳陽、臨淮關、蚌埠等地，五一軍于學忠被迫自淮河南岸退守淮河北岸，於是敵乘勢渡淮，五一軍與敵搏鬪後，退至澮河、渦河沿岸。第五戰區司令部見戰事不利，復調張自忠之五九軍增援于學忠，另以新到之二十一集團軍廖磊所部第七軍，及韋雲淞之三一軍向定遠一帶側擊敵人，敵第十三師和圖書團之主力側背受敵，退而增援淮南之戰場。五九軍乘勢收復淮河北岸之陣地。旋以津浦北段戰事吃緊，五九軍奉命北調滕縣，防地由五一軍固守，津浦南段之戰事，因敵被我廖磊集團軍與李品仙集團軍牽制，不能北上參加臺兒莊戰事，形成對峙之勢。敵為指揮統一，化華中方面軍與上海派遣軍為華中派遣軍。敵人原定沿津浦線北上，會合由津浦路南下，膠濟路西進會攻徐州之計劃一時為之受阻。

　　第十軍：徐源泉（兼）

徐州會戰我軍與敵周旋數月，並屢傳捷報，各地民心士氣大為興奮，武漢居民特舉行大遊行以示慶祝，遊行隊伍中高舉李宗仁與白崇禧之巨幅像片作為先導。其實，是役全是李長官鎮定指揮之功，尤以其參謀長徐祖詒運籌帷幄熟嫻兵略，為一不可多得之幕僚長。崇禧不過奉命留在長官部供李將軍諮詢耳，不敢貪天之功也。

第三軍團：龐炳勳

第一六師團之一旅團：圾田旅團

第一一六師團之一旅：佐藤

　　第六九軍：石友三

　　第六八軍：劉汝明

參謀長：徐祖詩；副參謀長：黎行恕

第十一集團軍：李品仙（兼）

三、臨沂大捷龐炳勛軍團長與張自忠軍長功不可沒。二人一出身國民一軍，一出身國民三軍，資望相當，李宗仁長官因難於決定誰負指揮戰場之責，當張自忠奉命至臨沂赴援時，特派第五戰區參謀長徐祖詒（字燕謀，日本陸軍大學畢業）隨隊前往，以李長官之名義指揮，故龐、張兩部合作無間，是役之勝利，龐張固居大功，而徐參謀指揮協調之功更不可沒。徐之為人精幹沉著，我曾見其擬定之作戰計劃，其戰術修養優越，指揮軍隊迅速，為一不可多得之幕僚長。日後，曾任華中剿匪總司令部之參謀長、副總司令之職。

七、臺兒莊大捷之消息傳遍國內外，國內外輿論皆有好評。國內民心士氣大為振奮，各地舉行祝捷會。武漢行都狂熱慶祝，據報載遊行人數超過十萬以上，並用卡車載李宗仁長官與白崇禧之巨幅像片為先導。實際臺兒莊勝利全賴最高統帥之賢明領導，將能戰之兵迅速調至戰場與敵消耗，以及李長官之能用兵與各軍將士之能聽命，我於戰場中不過備員一名，實不敢貪天之功。

第一二〇師團一部以上共計七個師團，炮兵空軍在外。

自後磯谷廉介攻下泰安，李長官檄調二十二集團軍由孫震指揮，至徐州，轉向臨城、滕縣拒敵南下。另以五一軍于學忠部留少數於蚌埠監視敵人外，主力調至隴海路之黃口、碼山警戒並支援魯西作戰之第三集團軍。軍委會為鞏固徐州，誘敵於津浦路作戰，以便武漢有充裕之時間備戰，以及疏散屯集之物資，命令江南之第二十一集團（廖磊）及平漢線之第五十九軍（張自忠）統歸第五戰區指揮。另以湯恩伯之第二十軍團控制歸德、德州，鞏固第五戰區之後方。此時，第五戰區重新部署以二十六集團軍、第十一集團軍、第二十一集團軍由合肥、老人倉、洛河一帶側擊津浦路南段之敵人，圖牽制敵於淮河以南，阻其北上妨碍徐州會戰；第三軍團，海軍陸戰隊防守魯西、魯南，並便用地方團隊發動游擊戰。山東百餘縣，地方武力頗大，至抗戰勝利，猶有七十餘縣城或部份或全部為游擊隊力量所控制，勝利後，政府因遣裁游擊隊，彼等參加抗戰八年，一旦裁撒生活無著，鋌而走險，以致投向共匪者甚多，撫今思昔，誠不勝感慨萬千矣。

　　第七五軍：周碞

敵人攻陷嶧縣後，瀨谷旅團沿臺（兒莊）、棗（莊）線向臺兒莊突進，適第二集團孫連仲部抵達臺兒莊東西線佔領陣地，奮勇拒敵，第二十軍團湯恩伯部也在嶧棗線以東與敵激戰對峙。二十四日，蔣委員長抵徐州、臺兒莊一帶視察，禧奉命隨行，事後，委員長令我暫留臺兒莊協助李長官宗仁指揮軍事。

七、徐州撤退恰合機宜，早則未能達成消耗敵兵力之目的，遲則將受圍於敵。國軍之完整撤退，未蒙任何重大損失，此為我親在徐州所目睹之事實。

　　第八五軍；王仲廉

第一一四師團：末松茂治

二、徐州會戰前最高統帥曾藉開封會議逮捕違抗命令、擅自退卻之韓復築，使戰時紀律得以樹立，士氣為之振奮，中央命令因而可貫徹於各戰區之間，此為臺兒莊勝利之基本條件。

　　第四五軍：陳鼎勳

第一〇一師團之一部

　　第二軍：李延年

　　第五五軍：曹一福林

第九師團主力：吉住良輔