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四月上旬，全縣、東安之敵分三路進攻，至四月中旬，攻陷新寧，繼續進犯。邵陽方面之敵，分四路向湘西進攻，益陽、寧鄉二方面之敵各一部進攻該兩縣城。敵自四月中旬發動攻勢，分進合擊，經我各方面軍分別阻擊，逐次消耗敵人，誘敵於有利www.hetubook.com.com地帶，以待全力反攻。此時我陸軍經美械補充調整後，火力加強，復有中美聯合空軍支援，故將各路進攻之敵各個擊破，予敵相當損失，芷江基地亦已確保，可說有相當勝利之收穫。計傷斃敵人二八、一七四人，俘敵官十七員，士兵二三〇名，馬三四七匹，大小火砲二四門，其他戰利品二十噸。

1、湘和-圖-書西地形險阻，易守難攻，在地理上，於敵方不利。

敵為保護粵漢、湘桂二路之安全，並破壞我反攻準備，擬佔領湘西芷江我空軍基地，遂發動湘西會戰。

2、我有中美聯合空軍支援，空軍戰和圖書力較敵為優，故採攻勢，易於奏效。

1、我陸總所轄四方面軍，得美械補充居多，故戰力可與敵相等。

2、敵採分進合擊，因分路太多，兵力不足，故遭我各個擊破。

敵以邵陽為進攻基地，自三十四年四月下旬以來，即作戰略佈置，採分進合擊戰略，以第三十四師團集中於廣西之興安、全州，第六十八師團之一旅團集中於東安、零陵間，第一一六師wｗｗ•hｅｔuｂｏｏk.ｃｏm•cｏｍ團集中於邵陽附近，第四十師團集中衡山、衡陽間，第四十七師團集結於邵陽、永豐間，第六十四師團及偽和平軍集中於寧鄉、益陽間。



我陸軍總司令何應欽指揮第三方面軍湯恩伯之第二七集團軍李玉堂的三個軍，及第四方面軍王耀武的四個軍，另第十集團軍王敬久的二個軍，共八軍十八師，戰鬪兵約十一萬人，採攻勢防禦戰略，以主力位於新化、武和*圖*書岡間，擬與敵決戰。以一部守新寧、益陽，以二十七集團軍一部守龍勝、城步，阻止桂穗路之敵，使我主力作戰容易。新編第六軍廖耀湘部則空運芷江為總預備隊，預對在武岡——新化間將敵殲滅。

敵軍兵力為第二十軍司令官坂西一郎，指揮四個師團（第三十四、四十七、一一六等三完整師團，及六十八、六十四師團各一部，合共一師團，一獨立旅團八八十六）共約八萬餘人。