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這面韓信奉命向齊國進發，剛一出發就聽說酈食其已經說降齊王。韓信本打算停止進軍，卻被手下一名辯士極力反對。此人名叫蒯通，擅長短之說。蒯通對韓信講，將軍奉命攻打齊國，雖然漢和*圖*書王另派使者勸降，但後來有詔書命令將軍停止行動嗎？酈生只不過是一介書生，憑著三寸不爛之舌拿下齊國七十多座城，而將軍率領數萬人馬征戰趙地，也不過才平定了五十和圖書多城。做為漢軍將領，難道功勞還不如一個儒生嗎？韓信被其說動，立即下令渡河伐齊。

這個時候，齊王田廣、齊相田橫已經下令解除了軍隊在歷下（今山東濟南）的一級戰備，韓ｗww•ｈeｔuｂoｏｋ.cｏｍ.coｍ信毫不費力地偷襲成功。灌嬰率領的騎兵軍團、曹參指揮的步兵軍團也同時攻下了齊軍大營，二十萬齊軍全軍覆沒。

齊王被激怒，下令烹殺了酈食其，自己率兵向高密（今山東和圖書高密縣）逃竄，並派出使者向項羽求救。

韓信乘勝追擊一路打到齊都臨菑（今山東淄博）。齊王聞訊，一口咬定是酈食其欺騙了自己。他對酈食其說，你要是能阻止漢軍攻城，我就放了你，要不然的話，我就和*圖*書把你烹殺了！酈食其是真不知道韓信怎麼會殺將而來，但他明白自己無論如何也無法阻止韓信的進攻，便對齊王說：做大事不顧小節，有高尚道德的人不推託責任。你老子不會再幫你說任何話的（而公不為若更言）！