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湖南在近現代中國的歷史上有著重要的地位，主要都是與戰爭和傑出人物聯繫在一起。蔣介石很早就記住了湖南，不僅因為他崇拜的偶像曾國藩和他的政治對手毛澤東都是湖南人，還由於他在湖南經歷過太多的戰事。這一切都加深了蔣介石對湖南的瞭解和認識。

軍事會議的主要議題是總結第一期作戰經驗教訓，確定第二期抗戰的戰略方針，長沙大火當然也是不能迴避的內容。張治中作了沉痛的檢討，表示自己對這一浩劫應負全部責任。會後，張治中含著眼淚，懷著永遠的內疚，離開了湖南這片人傑地靈的土地。此後的歲月中，張治中竭盡全力去向國人贖罪，也是報答蔣介石的不殺之恩，在促進國共和談避免內戰方面、在解決新疆的民族矛盾方面，他都做出了巨大貢獻。蔣介石沒有過多地批評張治中，畢竟他已經主動地承擔了全部的責任，而仔細想來，那裏面或許也有自己的一份責任。蔣介石不想在這個使自己隨時可能陷進去的案件上糾纏，他把話題轉向全國的抗戰。

自萬縣馳援宜昌的第十八軍到達時，已是六月十日凌晨。因中國守軍聚於漢水下游進行宜昌會戰，蔣介石的水淹日軍計畫只能取消。日軍以三個師團的兵力連續攻擊，以戰車部隊突進，以上百架飛機瘋狂掃射。守軍兵力單薄，不敵日軍的猛烈攻勢。眾將士與日軍激戰二晝夜，十二日，宜昌終告淪陷。

此次作戰，中國守軍痛殲一萬五千餘敵，第一次打破了正面戰場作戰我對敵之兵力六比一之慣例，是在敵我實力相仿的情況下取得的空前大捷。軍事委員會特向上高參戰部隊發出嘉獎令並獎勵十五萬元，參謀總長何應欽將其稱之為「抗戰以來最精采的一戰」。蔣介石特以軍委會名義授予七十四軍「飛虎旗」一面，此為國民革命軍中最高獎勵，七十四軍也贏得了抗日鐵軍的稱號。從此，七十四軍不僅成為國人傳誦「英雄」，而且成為蔣介石對日作戰的「殺手鐧」，更成為之後數次會戰中日軍重點攻擊的「宿敵」。

蔣介石注意到日軍異動，四月三日致電第五戰區司令長官李宗仁和江防軍司令郭懺，準備再興「水兵」，又提出一個大膽的「水淹日軍」計畫：一可在長江上游決堤，但考慮到這一帶湖泊星羅棋布，而日軍不太可能將大規模作戰兵團部署於此，故而放棄；二可在襄河（漢水之上游）上游決堤，氾濫區可達荆門、沙市、天門、潛江、漢陽一帶，可以有效阻止日軍行動，但又可能迫使日軍攻擊京山——鐘祥——荆門一帶，威脅江防軍側背所在，故亦不可取。最後決定，應將日軍主力誘至十里鋪、沙洋、荆州附近時，在襄河上游決堤；如果日軍主力在漢陽宜城方向，也可以在襄河上游東岸決堤，亦可有效截堵日軍。與此同時，日軍第十一軍也制訂了一個將第五戰區主力誘至隨縣、襄陽以北，將襄河東岸守軍壓縮至宜昌以北予以消滅的作戰計畫，雙方不約而同地將陣地設置在襄河東岸的狹長地帶，重鎮宜昌成為雙方爭奪的焦點。

日軍為隱蔽其戰役企圖、造成中國方面的錯覺，於一九四〇年四月下旬在九江附近進行「掃蕩」作戰，並以海軍向鄱陽湖、洞庭湖實施佯攻，以航空兵對湘、贛兩省要點進行轟炸，作出要在第九戰區有所動作的姿態，以轉移中國方面的注意力。待其主力部隊集結完畢後，按照預定計劃，以捕捉並殲滅第五戰區主力於唐河、白河以東迄棗陽一帶為目標，採取兩翼迂迴、中間突破的戰法，於一九四〇年五月初正式發起了進攻。

基於前期會議的分析總結，國民政府軍事委員會制訂了第二期作戰指導方針，至此，相持階段國民政府的抗戰形勢已頗為明瞭：以四川為中心，北守潼關、晉南、豫南及鄂西北；南守皖南、浙西、江西、湖南、廣西，其中尤以江北的第五戰區與江南的第九戰區為扼守進川之門戶而戰事頻繁。

外圍負責尾擊日軍的孫連仲、湯恩伯集團軍雖在當陽、荆門、十里鋪以及沙洋一線猛擊日軍後續部隊，但確已久戰疲憊，最後只能沿長江兩岸對峙。日軍佔領宜昌四天以後又陸續撤出，我軍則乘日軍撤退時沿途予以反擊。第十八軍於十七日晨收復宜昌。

當武漢還處於數路日軍圍攻中的時候，蔣介石就意識到湖南在將來戰局中具有重要的作用。只要守住湖南，北上可以直取武漢，東出江西、安徽、浙江，從而保住了東南半壁江山的聯絡線；西屏川黔，把守戰時首都重慶的大門；南護兩廣，阻止日軍打通大陸交通線，截斷日軍南北兩個戰場的聯繫，從而達到堅持持久抗戰的目的。所以，在南嶽召開軍事會議，實際上是為保衛湖南這一戰略要地做準備。

蔣介石希望南嶽軍事會議能成為國軍振興的起點。南嶽所在地衡州，是曾國藩率領湘軍與太平軍在湘陰附近第一次交戰失敗後練兵的地方。蔣介石在會議的第一天就開宗明義地抬出了湖南人所信奉的曾國藩、左宗棠、彭玉麟、胡林翼，想以他們轉敗為勝的故事激勵民心士氣。蔣介石認為現在抗戰所處的形勢與當年曾胡所面臨的形勢幾乎相同，但「在兵力上與政治上，則我們現在比當時要超越幾十倍還不止」。既然曾胡當年能成就一番偉業，我們更當容易成功，蔣介石鼓勵全國官兵認清歷史，效法曾胡，這樣一定能轉敗為勝，轉守為攻。

而對於中國戰場的局面則自信滿滿地認為：「對華戰爭的本質屬於持久戰，對淪於地方政權的蔣政權，與htｔps://ｍ.ｈeｔｕboｏk•com•ｃｏｍ其一味以武力窮追，莫如保持必要的戰力，向建設新的中國邁進。如單純立足於作戰，尋找敵之弱點進攻，或期望局部奪取戰略要點，即使多少也有希望，但鑒於此等作戰往往得不償失，故此際應主要以確保佔領地區安全為宜。蔣介石政權雖然已被壓縮，但如對之放任，仍將成為嚴重禍根，招致後患。為此，為促使其崩潰，應適當進行各種工作，故應適當進行部分作戰予以支援。」這一判斷字裏行間透露著日本已自居為中國之新主的狂傲，但也透露著對於自己力量不足的顧慮。

九月十九日，日軍主力在煙幕和毒氣彈掩護下強渡新牆河。關麟征集團軍之張耀明軍冒著毒氣英勇作戰以阻過河之敵，雙方激戰三日。至廿三日凌晨，日軍增援部隊趕到，一路配合主力強渡新牆河並迅速南進，一路由洞庭湖東路登岸，繞攻中國守軍左側。關麟征集團軍於外線依新牆河、汨羅河、撈刀河沿線逐次抵抗，但是收效甚微。而此時身在重慶的蔣介石對於長沙會戰已不抱希望。

廣州武漢的佔領，使日本舉國上下欣喜若狂，當時的日本政府判斷：「從戰略角度可以認為帝國已經粉碎了抗日的中國政權，今後已進入實施政略進攻、取得美滿結果的階段。」

隨後，兩個師團隨即並列向南攻擊前進，進入我三十三集團軍背後，壓迫我軍調轉正面。由向東改為向北抵抗，中國守軍倉促間陷入混亂，日軍趁機猛擊之，將三十三集團軍各部予以各個擊破。軍委會見戰況緊急，急令第三十一集團軍率五個軍南進追擊，希望能牽制日軍的行動，但戰果不大。三日，在突破中國第三十三集團軍防禦後，日軍第三師團佔領南漳，第三十九師團佔領宜城。

晚上，蔣介石上廁所時，突然發現牆壁上到處都寫著小字標語：「川軍回川保衛大四川！」他的心突地一沉，這可是個危險的信號！他立刻找來軍委會政治部部長、九戰區司令長官、武漢會戰主要負責人之一陳誠，狠狠地訓斥了一通。

按照蔣介石以空間換時間、將戰線穩定在平漢線東西兩側和長江南北兩岸的戰略意圖，武漢失守後，國民政府的控制區域已經不能再收縮了，剩下的問題是如何穩定住這條戰線，其中的關鍵又在於守住湖南。

在接下來的會議上，蔣介石對抗戰十七個月以來的歷史作了回顧，帶頭進行自我批評。如疏忽側背致使日軍在杭州灣登陸，蔣介石表示「這是我統帥應負最大的責任，實在對不起國家」；南京失敗則是「一生無上的恥辱」；對馬當要塞未能選擇適當人選而致失守「感覺慚愧」；對日軍大亞灣登陸而未派遣好的將領盡力抵抗則表示「我統帥職責所在，實在不能辭其責」。最後，崇尚精神力量的蔣介石提出了「要堅忍持久以濟遠人」，「要忠誠樸拙，和衷共濟」，「要提高道德之修養，改造軍隊與社會」等三項自我反省、轉敗為勝的要道。

負責進攻南昌的第三十二集團軍七十九師師長段朗如因部隊傷亡過大，於四月廿八日夜改變進攻部署，並發電報向軍及集團軍作了報告。第三十二集團軍總司令以擅自更動計畫為由將其撤職查辦。蔣介石急於攻下南昌，聽到報告後，於五月一日下令，以貽誤軍機罪將段朗如「軍前正法」，令第十六師師長何平「戴罪圖功」，令上官雲相到前方督戰，限於五月五日以前攻下南昌。羅卓英再次下總攻令，激戰四日克復南昌城東飛機場與火車站，但主攻部隊始終無法靠近南昌城下，日軍強大的炮火攻勢與空中支援使上官雲相部遭受嚴重損失，先後有兩位軍長陣亡。

一九三八年底至一九三九年初，中日雙方先後進行了戰略調整。日軍大本營對駐中國日軍的任務進行了劃分，分區而治。駐武漢地區的第十一集團軍實際上成為唯一一支對中國進行野戰攻擊的部隊，與中國湖南及其周圍江西、廣西地區扼守西南大後方的中國政府主力部隊形成對峙，並不斷尋機攻擊，企圖以軍事打擊配合政治誘降的迫使重慶國民政府投降。而根據軍事委員會的戰略安排，江南第九戰區和江北第五戰區是拱衛陪都重慶與抗戰大後方的屏障，必須守以重兵。於是，敵我雙方兵力交錯、精銳雲集之湘鄂赣地區成為了雙方激戰之地。此時，日軍採取「以攻為守、先發制人、各個擊破」的方針，南昌會戰即首當其衝。

南嶽軍事會議是在抗戰形勢變換的主題下進行戰略機制大調整的會議，蔣介石及時抓住了抗戰形勢的轉化，分析了敵人的不利形勢和我方的有利條件，極大鼓舞了全國軍民的鬥志。會議開始把游擊戰提高到戰略的高度，更進一步完善了既定的「持久消耗戰」戰略，推動了部隊的分批整訓，恢復和強化了戰鬥力。由此會議開始，正面戰場的抗戰結束了慘痛的戰略退卻階段，進入了艱苦作戰但初見希望的新階段。

宜昌之陷在日軍判斷，是蔣介石在抗戰中「最感壓力之時刻」。戰後，蔣介石立即成立拱衛戰時中樞的第六戰區，由陳誠（後由孫連仲代理）任司令長官駐守恩施，扼守長江口。日軍佔領宜昌後即沿長江構成補給線，我軍乃沿荆州當陽一線在漢水下游監視日軍。第五戰區的對峙局面只維持了數月，一九四一年三月，第五、九戰區交界處的上高地區又成為中日爭奪的焦點。

上高位於江西省西北部錦江北岸，山水縱橫易守難攻，是第九戰區扼守湖南的關鍵堡壘，對第五戰區之南昌日軍更是巨大威脅。當時，由於華北中共領導的游擊活動展開而該地區日軍量明顯不足，根本無力對付游擊隊活動。

自第一次長沙會戰以來，和圖書軍事委員會收到的幾乎全是日軍全線推進、中國守軍損失嚴重的戰報，如今擔任外線作戰的關麟征集團軍又腹背受敵，處境艱難，長沙決戰似乎已見悲觀結局。會同何應欽、白崇禧商量後，蔣介石決定向第九戰區下達放棄長沙的命令，他不忍見到自己苦心經營多年的中央軍精銳消耗於死守一座即將失去的城池。但是，薛岳卻出人意料地要求死守長沙。薛岳在戰前早已獲知，此次與他對陣的將是機械化程度極高的第十一軍。於是，在會戰開始前，當地民眾和就國民黨軍隊配合，把新牆河至撈刀河之間的主要交通要道全部破壞，就連這一地區間的土地都被翻了一層，成為新土，從而使得日軍的機械化部隊無從施展。

另一方面，當時的國際形勢讓苦戰中的蔣介石看到了一絲希望。一九三九年九月，第二次世界大戰爆發，歐洲戰事的發展使他看到了「苦撐待變」的可能。在當年十月廿九日第二次南嶽軍事會議上即指出：「自歐戰爆發後，東西方的戰爭就緊緊連在一起了。只有世界的問題解決後，中國的問題才能解決。中國今後的戰略運用和官兵心理要徹底轉變，要開始反守為攻，轉靜為動，積極採取攻勢，絕不和談，力爭抗戰最後勝利。」

三月十五日，北路日軍首先進犯奉新，一度攻佔奉新後被我左翼七十軍痛擊，十九日即先行撤退；中路日軍三月十八日攻佔高安，但被七十四軍阻擋於棠浦、泗溪一線，難以策應南路日軍；南路日軍三月二十日按計劃攻佔灰埠，中國守軍右翼部隊西渡贛江尾擊敵軍，使日軍南路部隊改變行進方向，北渡錦江與中路匯和，以便合圍正面七十四軍，從漆家方向進攻上高。然而，中國守軍第七十軍早已繞至中路日軍之右側面，與七十四軍之一部對敵形成反包圍。三月廿二日至廿五日，中國守軍迅速發起反擊，上高東側各部對日軍逐次形成包圍，而將敵軍之大部壓縮至我火力包圍圈内，正面扼守上高之七十四軍堅韌以戰，等待合圍之勢形成。包圍圈內日軍死傷枕藉，突圍者被右翼四十九軍外圍部隊殲滅大半，馳援者被中國守軍二次反包圍，死傷殆盡。

五月一日，日軍由信陽、安陸、隨縣三面進軍。蔣介石於五月五日致電李宗仁，指出各路日軍「共只三師團強，且皆由其他方面拼湊而來，以配布於平漢、信南、襄花、京鐘、漢宜各路之廣大正面。其每路兵力，不過一旅團，最多至一師團。力量至屬有限，並無積極甚大之企圖，可以推見，我軍正宜識透敵情，把握時機，不顧一切，奮勇猛進，必予敵以致命之打擊。」

但是，在如此亢奮的環境中，發動冬季攻勢的弊端在當時卻很少為人注意。首先，各戰區為壯大攻勢常進行大規模跨戰區協同作戰，致使戰區原有兵力在這一時期處於波動狀態，易有後方空虛之虞，隨時可能出現「圍魏救趙」之困局；其次，為體現戰果，各戰區將領將部隊長期投入於重要城池的攻堅拉鋸戰中，損耗兵力且得不償失；再次，因為跨區聯合作戰，日軍則有機會刺探臨近戰區的兵力配置與各戰區軟肋所在，以尋機殲滅弱勢部隊。數月後的桂南戰場上，中國軍隊果然為冬季攻勢的「後遺症」付出了慘重代價。身為冬季攻勢「始作俑者」的蔣介石，則不得不為自己調兵發動攻勢而疏忽桂南防禦而再作檢討。

日軍推進速度如此之快，戰場形勢如此之慘，是蔣介石始料未及的。為保存戰鬥力延緩日軍推進速度，蔣介石急電江防軍司令郭懺，下令掘開漢水造成氾濫以阻敵軍，同時令江防守軍嚴防日軍由舊口渡河而使我軍陷入腹背受敵之險境。

以此判斷為基礎，一九三九年二月，蔣介石頒佈了第二期作戰指導方案，明確闡述了「誘敵深入」、「保持固定戰線」、「消耗敵人實力」「苦撐待變」等戰略構想，指出：「國軍應以一部增強被敵佔領地區內力量，積極展開廣大游擊戰，以牽制消耗敵人。主力應配置於浙贛、湘贛、湘西、粵漢、平漢、隴海、豫西、鄂西各要線，極力保持現在態勢，不得已時，亦應在現地線附近，儘量牽制敵人，獲取時間之餘裕，俟新戰力培養完成，再行策動大規模攻勢。」

針對抗戰以來中國軍隊各種戰鬥減員、裝備損失、編制殘缺、補給不足等嚴重問題，會議強調了整訓全國軍隊的必要性，決定分三批輪流整訓全國軍隊。三分之一配備在敵後擔任游擊，三分之一部署在正面前線作戰，剩下的三分之一到後方整訓。每期整訓四個月，整訓的内容為加強教育和調整編制及指揮機構。關於編制，撤銷了兵團和軍團建制，基本戰略單位由師級變更為軍級，廢旅級改行一師三團制。為了統一指揮南北西戰場各戰區，蔣介石取消廣州、西安、重慶各行營，改設於桂林和天水。這些調整增強了戰略戰術操作的靈活性。

至十三日會戰結束，日軍消滅中國第九戰區主力的目的未達且長沙安然無恙，時稱此戰役為「湘北大捷」，中國軍民大受鼓舞，蔣介石下達了對第九戰區作戰部隊的嘉獎令。軍事委員會進一步指示：今後在戰略方面要轉守為攻，積極採取攻勢。

第一次長沙會戰後，日軍駐武漢第十一軍承認：此次會戰頗有「決戰之勢」，在部分戰場上，部分戰況之激烈程度超過了此前最為激烈的諾門檻戰役。中央直系軍隊的戰鬥力，尤其中堅軍官強烈的抗日意識和鬥志，絕不容輕視。儘管遭遇強敵，日軍仍然將奪取湘鄂戰略核心區域作為對華作戰的戰略重點。一九四〇年二月，日軍準備再興攻勢，大部隊復向第五戰區外圍集結。

全面整訓軍隊是這次會議的另一重要議題。根據各師的戰鬥總結發言，蔣介石指出hｔｔps://ｗｗｗ•ｈeｔuｂｏｏｋ.ｃｏm.coｍ了國民黨軍隊存在的十二大缺點。除了之前已提出過的，還包括：部隊不能機動使用，往往被動挨打；部隊與友軍不能協調行動；保密性差；偵察工作不完備；監視封鎖不嚴密，敵探和漢奸深入我軍陣地刺探軍情等。他強調，這是導致初期抗戰中失敗的原因，也是國民黨軍隊的恥辱，不僅影響官兵的精神和士氣，而且影響民眾的精神和鬥志，影響著國民黨軍隊兵役的前途。蔣介石要求各將領本著「要雪恥必先知恥，知恥必須負責」的原則，效法先哲前賢的精神，將自己失敗致恥的缺點「徹底改革」，力圖「轉弱為強，轉敗為勝」。

就在軍事委員會猶豫決堤計畫之時，六月四日夜，日軍第十三師團、池田支隊、漢水支隊果由鐘祥以南的舊口、沙洋附近強渡漢水，與第三、第三十九師團對荆門、當陽形成南北夾擊之勢。十日已推進到董市、當陽、遠安一線，直逼宜昌。軍委會雖已提前將戰區部隊劃分為襄樊、宜昌作戰兩兵團以防日軍突襲宜昌，但短期内兵力仍然捉襟見肘。

一九三八年十一月下旬的衡山，薄霧輕繞，氣溫已經很低了。衡山縣城戒備森嚴，剛處理完長沙縱火大案，蔣介石拖著疲憊的身軀來到這裏。綿延八百里的衡山的主峰祝融峰就在衡山縣境內，作為旅遊勝地通常被稱作南嶽的就是指祝融峰這一帶，但蔣介石此行並不是為了遊山玩水而來。

南昌輕陷敵手，日軍以為我不堪一擊，在發動針對第五戰區的「襄東作戰」後，趁勢下達攻陷長沙命令，直接威脅第九戰區核心區域。當年九月，日軍兵分兩路，同時向贛北、湘北發起進攻，掩護主力迅速向長沙附近推進。此時，坐鎮第九戰區的已是是蔣介石愛將薛岳，中央軍精銳盡集於此。南昌會戰結束後，軍事委員會即著手制定了長沙作戰計畫，決心誘敵深入等待時機，在長沙以北地區對敵進行圍殲，薛岳將此次作戰的方針概括為：「後退決戰，爭取外翼」。

蔣介石此時的「積極心態」一方面是由於長沙會戰的「悲極生樂」。此次會戰，以日軍進攻開始，又以日軍主動撤退告終，戰場的主動權基本上操之於日方。戰鬥結果，兩軍都回到了原有陣地。就會戰局部而言，雙方未分勝敗。但從抗戰的全局而言，卻是對中方有利。日軍要消滅第九戰區主力的目的未達到，反而消耗了自己不少兵力和武器。而中國方面判斷日軍將進攻長沙，甚至為此作好了「萬一長沙不守」的準備，故蔣介石更樂於將日軍未能攻到長沙而退卻視為勝利。

日中國派遣軍總部遂決定從華中派遣軍中，抽調第三十三師團去支援華北的「掃蕩」。第三十三師團原駐贛北一帶，一旦調走該師團，南昌地區將只剩下一個三十四師團擔負這一沉重的防守任務了，第三十四師團長大賀茂滿腹惶恐，他向第十一軍司令官園部和一郎建議，趁三十三師團尚未北調之際，發動對南昌周圍羅卓英等部的進攻，以減輕他將來守城的壓力。於是，華中日軍開始制定解除贛北陣地威脅、打擊第九戰區戰力的上高作戰計畫。日軍決定兵分三路進擊：北路攻奉新，中路占高安，南路由錦江南岸攻擊灰埠，對上高之中國守軍形成包圍之勢。

為適應新的戰略方針，會議還重新劃分了全國的戰區：第一戰區，負責防守豫北與皖北，司令長官衛立煌；第二戰區，負責山西全境和陝西東北部，司令長官閻錫山；第三戰區，負責蘇南、皖南和閩浙兩省，司令長官顧祝同；第四戰區，負責兩廣，司令長官張發奎；第五戰區，負責皖西、鄂北、豫南，司令長官李宗仁；第八戰區，負責甘肅、青海、寧夏及綏遠，司令長官朱紹良；第九戰區，負責贛西、鄂南及湖南全境，司令長官陳誠（薛岳代理）；第十戰區，負責陝西，司令長官蔣鼎文。並且在敵後新設立兩個戰區：蘇魯戰區，司令長官于學忠，轄區為蘇北及山東；冀察戰區，司令長官鹿鍾麟，轄區為冀察方面。

關於具體作戰原則，蔣介石指示：正面第一線戰場連續發動有限度的攻勢和反擊，牽制消耗敵人，策應敵後游擊部隊，化敵人後方為前方，粉碎日軍以華制華、以戰養戰的企圖。後來蔣介石又提出了「游擊戰重於正規戰」的口號，這說明蔣介石開始注意到游擊戰爭的作用，在之後的會議中，他接受了中共代表周恩來、葉劍英等提出的設立南嶽游擊幹部訓練班的建議，迅速成立訓練班，並聘請中共黨員為教官，正式開始實施陣地戰與游擊戰相配合的抗日新策略。這一方針的調整更使得國共兩黨在堅持持久戰略方針的認識上開始趨於一致，從而為國共兩黨在相持階段的抗戰中，在南北兩個不同的戰場互相配合、協同作戰提供了可能，從這個意義上說，相持階段的持久，是國htｔps://ｍ•heｔｕｂoｏｋ•cｏｍ•coｍ共兩黨兩軍共同努力的結果。

蔣介石把召開軍事會議的地點選在南嶽，主要還是考慮到湖南戰略地位的重要性。佔領武漢的日軍逞其餘威，也為確保武漢佔領地區，興兵佔領岳陽。華南的日軍也蠢蠢欲動，意圖北犯。處於腹背受敵的狀態中的湖南既成了抗日的前哨陣地，又成了聯結東西南北戰場的紐帶，戰略地位極其重要。

蔣介石剛剛處理完廣州失守的問題，又發生了震驚全國的長沙大火。一年來，堅決抗戰把蔣介石推到了全國領袖的位置上，但是戰場上的節節失利，加上決策方面的漏洞帶來的水火奇災，越來越使他產生如臨深淵如履薄冰的感覺。這一切都源於軍隊作戰不得力，要有根本的改觀，還得從此開始。在蔣介石心目中，軍隊是他力量和信心的最大來源。

再說，長沙大火導致湖南政局動盪人心不穩，人們對蔣介石和國民政府的信任發生了危機，最高當局必須向全國人民，特別是湖南人民表明政府的抗戰決心。在這樣的背景下，在南嶽召開這樣一次具有戰略意義的軍事會議顯然十分必要。

會議第一天順利結束，第二天卻風波突起，若不是蔣介石及時發現並加以補救，定會釀成大禍。當天的檢討會上，軍委會軍事參議院院長陳調元指責川軍王瓚緒第廿九集團軍、王陵基第三十集團軍作戰不力，影響了武漢會戰。原本因為劉湘逝世，川軍化整為零而有情緒的川軍官兵因此更加不滿。

十一月廿五日至廿八日，蔣介石在南嶽召開了第一次南嶽軍事會議。第三和第九戰區的司令長官、軍團長、軍長、師長等一百餘人出席會議。中共方面周恩來、葉劍英等也應邀參加。

然而，蔣介石「南阻北攻」的計畫在軍事委員會作戰會議上未獲通過，負責江防與第廿九、三十三集團軍的陳誠首先表示異議。陳誠認為，日軍不會由沙洋、十里鋪方向突破，掘開漢水並不能有效阻擋日軍，相反，保持漢水右岸陣地才能對日軍渡江主力形成有效牽制。況且此時的長江、漢水水位尙低，似乎不能形成氾濫之勢。日第十一軍在漢水（襄河）以東作戰中也是損失嚴重。停止追擊後，迅速收縮部隊，至棗陽附近進行休整，但並未立即撤回原防，而是就是否按原計劃執行漢水以西的宜昌作戰任務進行討論。

岳陽淪陷與長沙大火僅相隔一天，日軍並沒有趁亂向南進攻打長沙，蔣介石由此判定日軍已是強弩之末。他認為，從盧溝橋事變到武漢退軍、嶽州淪陷為止，是抗戰第一時期，從今以後是第二時期，也就是轉守為攻、轉敗為勝的時期。在此基礎上，蔣介石闡明了第一二期抗戰的戰略上的區別，提出抗戰必勝的信念。

面對如此慘烈之戰局，薛岳、白崇禧等將領向蔣提出放棄南昌反攻，五月九日，蔣介石含恨下令停止反攻南昌。在南昌會戰，中國軍隊既未能在防禦中守住南昌，也未能在反攻中奪回南昌，可謂失敗至極。但是，南昌會戰表明日軍雖然佔領了武漢三鎮，但既未能迫使國民政府屈服，也未能擊殲中國軍隊的主力，更沒有摧毀中國廣大軍民的抗戰意志。中國軍隊不僅繼續進行抗戰，而且還開始實施戰役範圍的反攻，這表明軍事委員會在戰略指導上確有改「單純防禦」為「攻勢防禦」的意圖。

待到雨季來臨，日軍的供給線也將受到極大影響。九月廿八日起，自贛北、鄂南增援的日軍接連遭到國民黨軍隊增援部隊襲擊，薛岳則將內線作戰之九戰區主力部隊集結主力於長沙東側，繼續堅壁清野，破壞交通，完全切斷了敵軍供給線，使已進入中國守軍陣地之敵遭遇重大損失。三十日，日軍一部達到撈刀河北岸，察覺有中國守軍設伏與此，建議主力部隊回撤。十月一日，進犯長沙之敵開始退卻，薛岳命湘北各部開始猛烈追擊，日軍迅速逃竄。

上高地區之正面守軍是裝備精良的王耀武第七十四軍。一九三九年正當其他部隊苦陷南昌作戰時，第七十四軍卻在高安一枝獨秀，盡顯鋒芒，其戰績不僅得到了第九戰區的表揚，還獲得了軍委會的嘉獎。此時，換上了全副美式裝備的第七十四軍更是如虎添翼，對上高之戰志在必得。左翼部隊為第七十軍，以拊敵右側背；右翼是第四十九軍之兩師，準備對來犯日軍進行反包圍。

江西省會南昌，居浙贛、南潯鐵路交匯處，鄰接鄱陽湖與長江相接，是日軍利用長江交通線，控制武漢的必奪之地。同時，南昌地區對中國守軍而言，不但掩護著聯繫第三、第九戰區戰略運輸線即浙贛鐵路，更是國民政府集結重兵的戰略基地，可對日軍構成重大威脅。為消除中國贛北駐軍對武漢的直接威脅，一九三九年三月十七日，日軍駐武漢十一軍司令長官岡村寧次親率第六、一〇一、一〇六、一一六師團首先向南昌發起進攻。早在一九三九年二月時，軍事委員會就已判斷出日本對南昌的進攻企圖，三次指令第九戰區向日軍另一線南潯方向發動進攻，以轉移敵人的進攻方向，破壞日軍的進攻部署。但是，該戰區一直以準備不周為由拖延進攻，直至日軍突然發起進攻時才如夢方醒，倉促應戰。

三月廿七日，日軍迅速突破我守軍防線，在第九戰區尚未實施統帥部軍事和圖書部署之時南昌即告淪陷，第九戰區側背頓時遭受嚴重威脅。四月十七日，軍事委員會下令各戰區發動「四月攻勢」，蔣介石急電桂林行營主任白崇禧調集第三、九戰區兵力集結待命準備反攻南昌，並親作部署：以第十九集團軍總司令羅卓英為總指揮，高蔭槐第一集團軍主力向樂化、永修間南潯線靠近；俞濟時第七十四軍主力向牛行、樂化間南潯線挺進，以徹底破壞交通線並協攻南昌；上官雲相第二十二集團軍主力相機佔領南昌；王陵基第三十集團軍主力進攻武寧；劉多荃軍向高安靠近，為總預備隊。當時蔣介石懸賞：如攻克南昌，賞大洋五十萬。

「以確保佔領地區安全為宜」，即表示日軍戰略進攻的階段必須停止。對於蔣介石而言，中國雖然抵擋住了日軍長達十幾個月的戰略進攻，但獨自抗戰的形勢似乎已成定局，身為最高軍事統帥的他必須要重新考慮中國的抗戰佈局；而對中國軍隊來說，結束戰略退卻、轉守為攻收復失地，這一更加艱難的戰略相持階段已經到來。

於是，遵照軍事委員會命令，各戰區於一九三九年十二月至一九四〇年初開始大規模冬季攻勢，地域遍及皖南、贛北、湘北、鄂中、鄂北、豫南、豫北、綏西。據日第十一軍戰後統計，此次冬季攻勢，中國軍隊共出擊九百六十次，中日軍隊交戰一千三百四十次，直接交戰的中國兵力達五十四萬。日軍認為，此次冬季攻勢中國軍隊出戰規模之大、鬥志之旺、行動之積極頑強均屬罕見。此次冬季攻勢，在局部地區的確對日軍造成重創，極大地鼓舞了抗日士氣。

中國的抗戰在一九三八年進入了一個關鍵時刻，一連串重大事件使蔣介石忙得焦頭爛額。台兒莊大捷曾一度振奮全國人心，但徐州終在日軍南北夾擊中陷落，乘勢西進的日軍把豫東的中國守軍逼得節節後退。為了打破日軍佔領鄭州沿平漢線南下猛攻武漢的企圖，蔣介石下令掘開了黃河。滔天的洪水淹沒了數百萬黎民的家園，也改變了日軍的進攻方向，卻沒能遏制敵人的攻勢。一部日軍在華南登陸並迅速攻佔了廣州，沿江西上的日軍也逼近武漢，蔣介石被迫撤守湖南。

四月廿二日反攻開始。敵我雙方在南潯線西高安方向反覆拉鋸，我軍損失嚴重。第九戰區的部隊首先開始行動。第一集團軍以兩個師進攻奉新，另派一師監視靖安日軍；以第七十四軍主力進攻高安，以七十四軍及四十九軍各一部北渡錦江，進攻大城、生米街。激戰至廿六日，日軍退守奉新、虯嶺、萬壽宮一帶。但爾後進展困難，攻擊受阻。兩個集團軍的部隊均未能按照計畫挺進至南潯鐵路。第三十二集團軍以四個師於四月廿三日渡過撫河，進攻南昌。激戰至廿六日，攻克南昌以南市汊街，向南昌逼近。廿七日，日軍集中第一〇一師團主力實施反擊，在猛烈炮火及航空兵火力支援下，與中國軍隊在南昌東南、正南郊區展開激戰，反覆爭奪該地區內的各村莊據點。

張家集、高城、安居、隨陽店、棗陽相繼失守，中路黃琪翔所部陷於重圍而後艱難突掩護主力撤退的鍾毅師傷亡殆盡。蔣介石立即調整部署，決定在襄東平原殲敵，急調第三十一、三十二、廿九、二等集團軍依次加入戰鬥，使北路日軍面臨潰滅局面，以解中路、南路危急。不料，南路日軍堅持全力攻殲我三十三集團軍，甚至破譯了我軍作戰電文，提前偵知張自忠總司令部位置，五月十六日誘張軍至襄河以東與其在南瓜店決戰，張自忠將軍壯烈殉國。蔣介石痛失愛將，通電全軍以示哀悼。日軍主力復由南線迅速渡過襄河，六月一日攻陷中國守軍重要屏障襄陽。

同日，第五戰區針對日軍態勢調整部署：第五戰區兵分三路，由張自忠、黃琪翔、孫連仲率兵應戰。南路日軍攻勢兇猛，連克長壽店、豐樂河、雙溝，張自忠第三十三集團軍渡襄河迎戰。中路日軍沿襄（陽）花（園）公路發起進攻，自突破第五戰區第一線陣地後更是進展迅速，以每天三十至四十公里的速度向前突進。

但是也應該看到，蔣介石對此次作戰過急、過粗的指導反而導致作戰指導與戰略方針相抵悟，蔣介石對南昌戰敗實有極大責任。雖然他在口頭上一再聲稱「不復與敵人作一點一線之爭奪」，「我軍作戰之方略在消耗敵人而不被敵人消耗，避實擊虛，造成持久抗戰之目的」等等，但是在反攻南昌的作戰中，當奇襲未能成功、已形成以弱我向強敵進行陣地攻堅戰之極端不利局面時，他仍不顧戰場的實際情況，盛怒之下限令於五月五日前攻下南昌，不僅使南昌反攻未能按其主觀願望發展，而且使部隊遭到嚴重且不必要的傷亡。

後來的大會上，陳誠主動為武漢會戰時南戰場出現的一些失利承擔了責任，而把功勞歸於全部參戰部隊。蔣介石也即興講話，表揚了王陵基指揮第三十集團軍在萬家嶺等戰鬥中的驍勇善戰。晚上，陳誠還專門宴請了川軍將領。一場風波終於在波瀾未興之際得以平息，維護了統一戰線的團結。