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正在此時，日本增援的第十軍，突然在十一月五日，在杭州灣的金山衛登陸，包抄華軍防線南方的背後。雖然蔣介石在上海作戰初期，曾經設想過日軍從金山衛登陸抄包華軍戰線的背後可能，因此在沿岸建有簡單的防禦工事，以及留有部隊監視。但是由於華軍在上海的決戰過於激烈，因此將防守杭州灣的部隊抽調，蔣介石與德國軍事顧問都認為，日軍也已經全力投入上海正面作戰，不會有兵力再投入登陸杭州灣。

十一月十三日，日軍完成對上海地區陣地的合圍，南京國民政府正式發表退出上海的聲明。淞滬會戰進行長達三個月，華軍寸土必爭的浴血抵抗，的確造成全世界媒體的注意與震驚，使得日本企圖三月亡華的作戰目標，根本無法實現。但是由於華軍在上海的作戰，缺乏彈性的運用，因此發生軍力超額透支的m.hetubook.com.com危機，幾乎將蔣介石所累積的一些抗日戰力的儲備，完全消耗殆盡。中國總共調集七十八個師投入戰場，後續仍有十幾個師沒有趕上作戰。所幸是，日軍雖然擊潰華軍，但是仍然沒有辦法殲滅華軍，更無法屈服華軍繼續作戰的意志。所以日軍在攻佔上海之後，立刻就面臨下一步將如何結束戰爭的戰略爭論，至於是否需要攻佔中國的首都南京，就先在日本的參謀本部中，掀起一場論戰。

蔣介石眼看九國公約（Nine-power Treaty）會員國，將在十一月三日於比利時召開會議，主題是討論中日之戰，所以他希望華軍能夠在上海地區繼續作戰，以利於中國求諸國際仲裁，因此沒有將已經面臨作戰力量衰竭的華軍部隊，向京滬線後方的縱深預定陣地調動，反而和圖書要求華軍繼績設法固守已經殘破的陣地，而松井石根的部隊，在得到大本營的支持與壓力之下，只有拼命的設法強渡蘇州河，繼續的攻擊華軍陣地，於是中日兩軍又在蘇州河南岸，陷入浴血的苦戰之中。

日本第十軍在杭州灣的金山衛登陸成功，加入上海外圍戰鬥之後，日本大本營為了統一日軍在上海地區的作戰指揮，在十一月七日下令，組成華中方面軍戰鬥序列，由松井石根大將出任方面軍司令官，統帥上海派遣軍以及第十軍的部隊，對上海方面的華軍，進行最後的合圍。因此在華軍方面，可以說是陷入全面受到包圍的危機與混亂之中。

日軍在杭州灣登陸的戰略企圖，非常的明顯，就是要從背後包抄在上海決戰的華軍，準備圍殲華軍主力。但是非常令人感到遺憾的是，蔣介石此時己經亂了方寸，沒有對於這個情和-圖-書勢的變化，做出即時與果斷的退兵決定。蔣介石雖然設法抽調一切可能的部隊去杭州灣沿岸，企圖阻擋日本第十軍的登陸與推進，但是卻遲遲沒有下令在上海地區參戰的華軍，立刻進行有計劃的撤退。因此造成在杭州灣登陸的日軍，有如勢如破竹地直撲松江，準備切斷滬杭路的交通，而對在上海的華軍，展開全面包圍的態勢。

蔣介石沒有想到，日本大本營也是把所有的賭本，都投進了上海決戰，竟然由華北方面軍抽調兵力，組成第十軍戰鬥序列，而由杭州灣登陸，迂迴進攻華軍防線的背後。蔣介石聞訊之後，立刻火速的調兵阻擋，但是華軍事實上也沒有兵力可調了，六十二師回防陣地已經太遲，第六十七軍剛從河南趕到，根本還沒有完成集結，立刻就被日本第十軍的主力所擊潰。事實上，就算是華軍在杭州灣陣地待命，m.hetubook.com.com也根本沒有可以阻擋日軍第十軍三個半師團登陸的軍力。

而直到十一月八日，華軍在上海的戰線，已經面臨全線崩潰的動搖，蔣介石才下令往上海作戰的華軍部隊，進行全面的撤退，這樣撤退的時機，遲了將近三天，造成華軍幾乎是以潰敗的方式，脫離戰場。一路上，華軍各個單位，完全亂了章法，各自尋求突圍與逃命的方式，先前退卻的部隊，擔心日軍的追擊，因此大量的破壞橋樑與道路，使得後續撤退的華軍，根本無路與橋可走，所有的重裝備，幾乎完全損失殆盡。

此時，日本的大本營，對於日軍在上海一直無法取得決定性的勝利，可以說是已經陷入困惑與激怒的狀態，國際社會開始懷疑日軍的戰力，日本人民也開始從狂熱中體會到挫敗與死亡的憂慮。日軍大本營再度權衡整個中日戰事的發展，認為既然華軍已將主力和圖書放在上海，因此日本要想速戰速決，也只有在上海擊潰蔣介石的主力，而松井石根經過三度增兵，還是無法取得決戰的勝利，日本大本營除了再度增兵之外，也別無其他的選擇。直到這時日軍才真正的知道，中日主力決戰的地點是華東，日本在華北方面過多待命決戰的部隊，根本是戰略佈署的浪費。

於是日本大本營在十月二十六日，以臨參命一二〇號，做出最新戰鬥序列的調整，下令由華北方面軍抽調第十六師團，加入上海派遣軍戰鬥序列，給松井石根埘加決戰的預備隊兵力。同時另外以第六師團、第十八師團、第一一四師團，以及國崎支隊等特戰與支援部隊，組成第十軍的戰鬥序列，由柳川平助中將率領，前往上海地區參戰。這樣日本上海派遣軍與第十軍的部隊，總計為九個師團、兩個旅團以及大量的海空軍支援部隊，日軍總數達到二十七萬人。