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薛岳以七十九軍防守長沙市，由於日軍的主力部隊，一直分敗在外圍，進行追逐與圍殲華軍的作戰，因此沒有集結更足夠的優勢兵力，一舉攻下長沙省城。雖然日軍的第四師團，一度攻入長沙市區，同時日軍的第三師團，更衝到南方的株州，但是守衛長沙的華軍第七九軍猛烈反擊，日軍因爲兵力不夠集中，無法完全地把長沙攻下。阿南此時還認爲，先擴大日軍在長沙外圍的戰線，可以多捉到一些華軍的援軍，而攻下長沙只是遲早的問題而已。第九戰區司令官薛岳這時已經面臨可能丟掉長沙的威脅了。

九月二十六日，陳誠以最快速度調集兵力，乘虛進攻宜昌的日軍。當時宜昌是日軍威脅重慶的前進戰略重鎮，同時切斷了兩湖與四川的水運連絡（使得兩湖生產的糧食無法由長江輸入四川），其戰略地位是非常重要。陳誠對宜昌發動大兵團反攻作戰，的確是出乎阿南的意料。由於華軍在宜昌的攻勢，異常的猛烈，絕非尋常的牽制作戰，這時在宜昌的日軍指揮官，第十三師團長內山英太郎中將，陷入了華軍四面圍攻的險境，只有急電阿南以及日本中國派遣軍司令部求援。

薛岳對於阿南大軍的突然攻擊，可以說是相當ｈｔtps://wｗw.ｈetｕｂooｋ.ｃｏｍ•ｃoｍ意外，但是薛岳臨危不亂，他一面緊急將部隊調往湖南北部集中，一面下令華軍採取靈活的遲滞作戰，減少與日軍正面衝突，而將日軍儘量朝向湖南東部的山地誘開。日軍採取中央突破的正面打法，當然是來勢洶洶，但華軍四兩撥千斤的戰術，卻讓日軍感到非常不快，因爲這樣日軍便無法造成圍殲對方主力的戰果。而這些被日軍追趕的華軍，並未出現潰散，反而一有機會，就尾隨日軍的後方，進行擾亂的攻擊。

圖 28.2 第二次長沙會戰圖

當時華軍方面，對於日本十一軍的秘密集結，可以說是缺乏預警的情報，因此在第九戰區的部隊，佈防得相當分散，一九四一年九月十八日，日軍開始先攻擊大雲山的華軍部隊，接著就強渡新墻河，開始以強大的兵力，結成銳不可當的攻擊正面，一路撲向長沙。阿南特別徵調了偽軍與民伕，以保持日軍補給線道路的暢通。

阿南於是決定將日軍主力，分成兩組，第六與四十師團，向左翼迂迴，進攻長沙外圍的華軍二十六軍，第三與第四師團向右牽制華軍三十七軍，而華軍王牌七十四軍，趕到戰場之後和-圖-書，立刻發揮猛烈的作戰攻勢，往春華山狠擊日軍第三師團，阿南只有立刻調派六師團以及重炮旅團，前往圍攻七十四軍，不過七十四軍巧妙地吸引日軍的兵力東移後，又順利地退出戰場。

日本人一向吃硬不吃軟，岡村寧次在第九戰區碰到鐵板，使得日本十一軍不敢再動第九戰區的主意。接任的司令官園部和一郎於一九四〇年轉向攻擊第五戰區，造成華軍三十三集團軍司令官張自忠在漢水沿岸的南爪店壯烈成仁。日軍接著攻佔了第六戰區的戰略要地宜昌之後，才逐漸地恢復了信心，日本十一軍又再想試探性攻擊華軍第九戰區了。

但是華軍第六戰區司令官陳誠，卻改變了整個戰局。當薛岳的第九戰區，遭到日軍優勢兵力打擊的時候，蔣介石判斷這是阿南的大膽之作，日本十一軍的兵力已被過度地抽調，因此十一軍其他的防區，就一定會出現兵力不足的問題。所以蔣介石下令其他相關的戰區，儘量地發動牽制性攻擊，以找到日軍的弱點，來牽制十一軍對長沙的攻勢。陳誠很快地就發現阿南竟然把鎮守宜昌的日軍第十三師團，抽走了三分之一的兵力，於是陳誠決定在宜昌發動強攻。

日本中國派遣軍司令部知道消息和-圖-書之後，大吃一驚。因爲攻佔宜昌是日皇裕仁親自下的作戰指示，假如宜昌有失、十三師團被殲滅，那麼日軍的士氣將會受到極大的打擊，所以大本營與中國派遣軍都下令阿南，無論如何也要設法保住宜昌。阿南當然知道宜昌地位的重要，更不能讓十三師團被圍殲，否則自己這個十一軍司令官也就做不下去了，雖然長沙已是快要到手的目標，但若拿長沙換宜昌，恐怕還是失算。於是阿南只有下令，停止攻擊長沙，撤回全部在湖南的兵力，優先轉往投入解圍宜昌的作戰。薛岳當然不會放過這個修理日軍的機會，倉皇撤退的日軍在湖南吃足了苦頭。

在十月十日宜昌決戰的最後關頭，內山事實上已簽署十三師團向日皇與大本營告別的電報，開始準備在司令部內率領參謀集體自殺，卻在最後一刻，出現空前大雨，遲滯了華軍的攻勢，由阿南指揮回防的日軍，終於趕到，才迫使陳誠退兵，讓日十三師團在最後一刻守住了宜昌。但是日軍不但失去攻佔長沙的機會，反而因爲緊急撤退，遭到華軍追擊而頗有損失。長沙第二次大捷的聲威，可以說是舉國知名。

這時華軍陸續向長沙外圍集結，日軍也對華軍部隊一個接一個地狠命猛打，其中和-圖-書以中國第十軍遭到最爲嚴重的打擊。由於日軍急於追逐並重創華軍，因此在長沙的外圍，花了較多的時間，攻擊華軍部隊。特別是當阿南發現中國的七十四軍趕到湘東，更是仇人見面分外眼紅，他決定要爲日軍在江西上高之戰報仇，所以立刻決定調整作戰方向，調日軍主力調頭去捕捉七十四軍，但是華軍七十四軍保持靈活的應戰方式，迅速地脫離日軍包圍。

這回長沙造成華軍大捷，多少要歸功陳誠在第六戰區指揮的牽制攻擊，日軍的指揮官阿南惟畿則是過於大膽與冒險，因而沒有掌握到全局戰略均衡的要訣，也沒有盯緊作戰的目標，一味的以日軍優勢戰力強渡關山，而且不斷追逐新出現的作戰目標，因此造成日軍戰力的分散，而錯過攻佔長沙的作戰時機。從這次作戰的經驗，華軍開始了解日軍對於攻佔長沙的心結，所以薛岳特別檢討日軍的攻勢作戰，而設計出一套可以誘敵深入，加以圍殲的「天爐戰法」，就等著日軍的來犯。

陳誠在宜昌的反擊戰，可以說是打得非常地漂亮，日本十三師團的防線，逐一被華軍突破，最後日軍司令部已在華軍直接的攻擊範圍之內，日軍十三師團長內山英太郎中將，親自督戰，最後連司令部的參謀都拿hｅtｕｂooｋ•cｏｍ.com槍參加保衛戰，在最危險的時刻，內山下令準備焚燒軍旗，以及切腹自殺。

阿南因此不動聲色的開始調兵遣將，將十一軍的六成以上的部隊，都秘密地抽調到湖南北部，他想仗恃著日軍強大的火力與攻堅的兵力，決定採取中央突破的強攻戰術，準備一路攻下長沙，並且狠狠地修理薛岳的部隊。阿南調集了四個師團與四個支隊，在新墻河以北地區秘密集結，並且將司令部移到岳陽，以就近指揮作戰。

一九四一年三月，日本十一軍在江西發動上高會戰，因爲縱兵輕進，日軍三十四師團遭到華軍巧妙的戰術合擊，損失慘重；日本十一軍司令官園部，急調三十三師團救援，但是同樣遭到重創，特別是王耀武的七十四軍，更是一戰成名。日軍檢討作戰失利原因，認爲十一軍司令官園部和一郎中將，應該負起主要的指揮責任，因此加以撤換。日軍大本營改派阿南惟畿中將出任十一軍司令官。阿南是一名狂熱效忠天皇的年輕將領，特別受到日皇以及宮內女眷的欣赏，因此他帶兵打仗特別凶狠賣力，希望能夠有更好的戰功，以贏得皇室特別的看待。阿南上任之後，立刻研究武漢四周的戰略情勢，他決定要在長沙，打出一場勝仗，以挫中國第九戰區薛岳的銳氣。