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這個指示到達後，陳毅立刻率部北渡長江，挺進蘇北，打破了國民黨打算消滅在蘇南地區的新四軍的圖謀。但項英仍固執己見，沒有東出蘇南同陳毅部會合，喪失了轉移的時機，對國民黨軍隊可能發動的突然襲擊也仍然不作準備，這就使皖南新四軍軍部陷入愈來愈危險的境地。

當天，根據政治局會議決定，在延安發佈了毛澤東為中共中央革命軍事委員會起草的重建新四軍軍部的命令，任命陳毅為新四軍代理軍長，張雲逸為副軍長，劉少奇為政治委員，賴傳珠為參謀長，鄧子恢為政治部主任。隨後，新四軍軍部在蘇北鹽城成立，整編全軍為七個師和七個獨立旅，共九萬多人，在大江南北堅持敵後抗戰。

局勢已日見惡化，而項英的猶豫不決只會使正在惡化的處境更加惡化。五月四日，毛澤東為中共中央起草給東南局及新四軍的指示，對項英提出尖銳的批評：

「在應付可能的全國性的突然事變的問題上，也只有採取鬥爭的方針，才能使全黨全軍在精神上有所準備，在工作上有所佈置。否則，就將再犯一九二七年的錯誤。」

毛澤東在打退這次反共高潮中制訂的一系列方針政策以及取得的重要歷史經驗，是他思想發展中的一個高峰。正如胡喬木所說：「經過打退第二次反共高潮，我們黨內更團結了，毛主席的領導威信大大提高了。這半年的鬥爭，對後來抗戰、解放戰爭初期的勝利都有很大的意義。」

佳電嚴正要求國民黨「中央對於時局趨向，明示方針，拒絕國際之陰謀，裁抑國內之反動，而於聯合剿共內戰投降之說，予以駁斥，以安全國軍民之心」。

與此同時，毛澤東對各方面的工作作出周密的部署。他要求蘇北的新四軍「積極整軍，沉機觀察」；皖南的新四軍「認真準備北移」，於十二月底全部開動完畢。他還致電周恩來，要他在重慶加強同蘇、英、美等方面的外交人員聯絡，並「利用時機向國民黨各方奔走呼號，痛切陳詞，以圖挽救」。

一月十七日，蔣介石發佈取消新四軍的命令，把葉挺交付軍事法庭審判，將反共高潮推到頂點。國共關係已處於異常緊張的狀態。這時，毛澤東反而更加冷靜。他接受了劉少奇的建議，提出「在政治上取猛烈攻勢，而在軍事上暫時還只能取守勢」。

因為通訊被阻斷，事情發生後三四天，毛澤東才得到確實消息。他先收到的是劉少奇在一月九日發來的兩封電報，一封電報說「我江南遵令北移被阻，戰況激烈，請向國民黨嚴重交涉」；另一封電報報告：項英、袁國平等「在緊急關頭已離開部隊，提議中央明令撤項職，並令小姚（饒漱石）在政治上負責，葉（挺）在軍事上負責，以挽危局」。十日，毛澤東才收到葉、饒緊急求救電和在突圍不成後又回到部隊的項英自請處分的電報。他立即決定，由葉挺、饒漱石指揮新四軍，克服困難，繼續執行北移任務。並要劉少奇、陳毅「就近隨時去電幫助他們並加鼓勵，惟項英撤職一點暫不必提」。一月十二日，中共中央召開政治局會議，通過了毛澤東起草的指示電：「中央決定一切軍事、政治行動均由葉軍長、饒漱石二人負總責，一切行動決心由葉軍長下，項英同志隨軍行動北上。」

十二月底，國民黨頑固派的反共活動不僅沒有收斂，反而日見囂張，已集中了十二個師準備進攻華中新四軍。十二月三十日，中共中央召開政治局會議，毛澤東在會上指出：「目前時局還不能說反共高潮已開始下降」。第二天，毛澤東為中央書記處起草指示，除了命令江南部隊迅即北移、並從華北派遣一部兵力加強華中外，還要求所有華中及山東的黨和軍隊必須緊急動員起來，為堅持抗日根據地、打破頑固派進攻而奮鬥。指示提出，軍事指揮，葉挺未到江北前，統一於陳毅、劉少奇指揮下；葉挺到江北後，統一於葉挺、陳毅、劉少奇指揮下。中原局統一領導山東與華中，山東分局劃歸中原局管轄。指示要求全國各地對於國民黨這一進攻及其在全國的高壓政策，必須堅決反對之。

十月二十四日，毛澤東收到周恩來從重慶發來的電報，對形勢作出這樣的判斷：目前國民黨方面的種種情況「均證明反共高潮是在著著上升，何白十九日電是表示了國方決心」。「如果國際形勢更利於英美派，局部『剿共』會進入全面反共。」毛澤東指出：「如何有步驟有計劃有秩序地衝破這一嚴重局面，這就是今天我們要解決的問題。」

毛澤東自己也積極從事爭取中間勢力的工作。六月間，他幾次會見到延安訪問的南洋華僑領袖、南洋華僑籌賑祖國難民總會主席陳嘉庚等，向他們詳細介紹國內抗戰情況和兩黨磨擦問題。當年隨陳嘉庚一起到延安的莊明理回憶：「陳先生在延安會見了毛主席，心裡十分暢快」。「延安之行以及與中共領導人的會見給陳先生留下很好的印象，從此把戰勝日寇，祖國抗戰必勝的希望寄託在中國共產黨的身上。」

中共代表是否出席這次參政會呢？毛澤東同周恩來電報往來，反覆協商，認為不能無條件出席。毛澤東指出：蔣介石「從來沒有如現在這樣受內外責難之甚」。「目前形勢是有了變化的，一月十七日以前，他是進攻的，我是防禦的，十七日以後反過來了，他已處於防禦地位，我之最大勝利在此。」「目前是迫蔣對我讓步時期。非我對蔣讓步時期，熬過目前一關，就好辦了。」蔣介石既要中共參政員出席會議，又不肯答應中國共產黨提出的十二條。為了打破僵局，經毛澤東修改審定，又提出中共中央的臨時解決辦法「新十二條」。它的主要內容是：要求國民黨方面立即停止在全國的反共軍事進攻；釋放葉挺和皖南所有被捕幹部，交還所有人、槍；成立各黨派聯合會；承認邊區的合法地位，承認敵後抗日政權等。這個「新十二條」，在國民參政會開幕第二天的三月二日清晨用公函形式送去。但蔣介石仍不肯接受。同一天，毛澤東致電周恩來，根據中央書記處會議討論的意見，指出：「蔣介石正發動一切壓力迫我屈服，我若出席則過去有理有利的政治攻勢完全崩潰，立場全失，對我一切條件他可完全置之不理，一切文章不能做了，因此，決不能無條件出席。」毛澤東分析：中共參政員不出席會議，蔣介石也無可奈何。因為：第一、皖南事變蔣錯了，舉國皆知；中共以不出席抗議並沒有錯；第二、中共已提出讓步條件（臨時辦法），蔣不答應，其曲在彼；第三、若蔣由此發動更大破裂行動，其曲更在彼，更於彼不利；第四、國際形勢對蔣不利；第五、國內形勢，彼方對我絕無辦法，我毫無所懼。「只要熬過目前一關，就有好轉可能，在半年內如能解決善後條件，我仍準備出席九月間的二次參政會。」

新四軍軍部的命運緊緊牽動著毛澤東的心。他反覆考慮著如何把他們從危難中解救出來。一月十四日，他在致周恩來、葉劍英的電報中指出：這「是救死問題，如不停止進攻，即將全軍覆滅。請立即要蔣下令停戰撤圍」。出於這種焦急不安的心情，中共中央決定「在政治上軍事上迅即準備作全面大反攻，救援新四軍，粉碎反共高潮」。中央指出，如皖南部隊被蔣介石消滅，我應堅決、徹底、乾淨、全部消滅韓德勤、沈鴻烈部，徹底解決華中問題。

「你們在困難面前屢次來電請示方針，但中央還在一年以前即將方針給了你們，即向北發展，向敵後發展，你們卻始終藉故不執行。最近決定全部北移，至如何北移，如何克服移動中的困難，要你們自己想辦法，有決心。現雖一面向國民黨抗議，並要求寬展期限，發給餉彈，但你們不要對國民黨存任何幻想，不要靠國民黨幫助你們任何東西，m•ｈｅｔｕbｏｏｋ•com•cｏm把可能幫助的東西只當作意外之事。你們要有決心有辦法衝破最黑暗最不利的環境，達到北移之目的。如有這種決心、辦法，則雖受損失，基本骨幹仍可保存，發展前途仍是光明的；如果動搖猶豫，自己無辦法無決心，則在敵頑夾擊下，你們是很危險的。全國沒有任何一個地方有你們這樣遲疑猶豫無辦法無決心的。在移動中如遇國民黨向你們攻擊，你們要有自衛的準備與決心，這個方針也早已指示你們了。」

蔣介石為什麼要選擇這個時候發動新的更大規模的反共高潮呢？這同劇烈變動著的國際形勢有關。九月間，德、意、日在柏林簽定三國軍事同盟條約，英、美也簽定協定，兩大集團的鬥爭更加激烈，都想拉蔣介石加入他們的聯盟。蘇聯也正在繼續援助國民黨政府。這種局面使蔣介石得意忘形。毛澤東認為：「蔣介石現在是待價而沽，一方面準備加入英美同盟，一方面也準備加入德意日同盟。」他判斷，無論哪一種局面出現，國共之間的嚴重鬥爭都是不可免的。新四軍在蘇北的勝利，也促使蔣介石更急切地要向皖南的新四軍軍部採取報復行動。

「在一切敵後地區和戰爭區域，應強調同一性，不應強調特殊性，否則就會是絕大的錯誤。不論在華北、華中或華南，不論在江北或江南，不論在平原地區、山嶽地區或湖沼地區，也不論是八路軍、新四軍或華南遊擊隊，雖然各有特殊性，但均有同一性，即均有敵人，均在抗戰。因此，我們均能夠發展，均應該發展。這種發展的方針，中央曾多次給你們指出來了。所謂發展，就是不受國民黨的限制，超越國民黨所能允許的範圍，不要別人委任，不靠上級發餉，獨立自主地放手地擴大軍隊，堅決地建立根據地，在這種根據地上獨立自主地發動群眾，建立共產黨領導的抗日統一戰線的政權，向一切敵人佔領區域發展。」

「目前正屬奸偽思逞謠言紛起之時，亟宜調協各方，統一對敵，庶免為敵所乘，自召分崩離析之禍。切忌煎迫太甚，相激相蕩，演成兩敗俱傷之局，既非中央之本心，復違德等之始願。我為鷸蚌，敵作漁人，事與願違，嗟悔無及。」

遵照毛澤東的部署，江北的新四軍以勸告和爭取的態度暫時制止了桂軍的東進，同時在軍事上擊退了蘇北方面韓德勤的進攻。

他在十三日為這次會議的討論作總結時，又專門談了團結和鬥爭的問題：「我們又強調團結，又強調鬥爭——對付一切又抗日又反共的頑固派。」「有時強調團結，有時強調鬥爭——依頑固派的態度是以團結為主還是反共為主而定。」「鬥爭為了團結——為了延長合作時間。」「不論哪一方面（政治、軍事、文化）目前時期都以團結為主。但不論哪一方面都同時又鬥爭，因為國民黨頑固派的反共政策是沒有變化的。」「即在目前時期，某些地方，反磨擦鬥爭還可表現為地方高漲，例如蘇北。」

毛澤東最擔心的是皖南的情況，一再致電項英，催促北移，並在十二月二十六日對項英提出尖銳的批評：

從八月二十日起，八路軍在華北的正太鐵路沿線同時向日軍發起大規模的交通破襲戰。這次戰役，八路軍共出動一百〇五個團，二十多萬人，到十二月上旬基本結束，史稱「百團大戰」。八路軍前後作戰一萬八千次，斃傷日軍二萬餘人、偽軍五千多人，俘虜日軍二百多人、偽軍一萬八千多人，八路軍傷亡一萬七千多人。

當時，中共中央對蔣介石準備投降的危險是估計得比較嚴重的。十月二十一日，中共中央政治局召開臨時會議，討論形勢。會議認為，時局有由小風波轉到大風波的可能，黨的工作佈置應放在準備整個東方大黑暗的基點上。毛澤東在致一些主要地區負責人的電報中強調：「我們應估計到最困難、最危險、最黑暗的可能性，並把這種情況當作一切佈置的出發點」。「總之，我們要準備對付一切情況，任何一種情況我們都要有辦法。」

在形勢轉變關頭，使高級幹部正確地掌握黨的政策是十分重要的。七月六日，毛澤東在楊家嶺中央大禮堂向延安高級幹部作《目前形勢的特點和黨的政策》的報告。他說：「中國處在新時期中，空前困難時期與空前投降危機是快要到來了。」「今後的一年將是異常困難的一年。」但「全國統一投降、統一反共是可能避免的」，「我們的方針即是避免此種可能，逐漸爭取好轉」。他提出：在反共高潮稍見減退的情況下，對國民黨應強調團結；要繼續擴大八路軍、新四軍及抗日遊擊隊，但應「限制在戰區、敵後及邊區二十三縣」；糾正在執行統一戰線中的「左」傾錯誤，但右傾也要反對。毛澤東在分析中間勢力還保存抗戰積極性時，提醒大家：「中間勢力的成分現在比前次更有了新的補充，把國民黨中央軍的大部分也放在裡面了。中間勢力觀念在黨內尚未普遍，這是要注意糾正的」。

三月十八日，毛澤東為中共中央起草的黨內指示中指出：「這次鬥爭表現了國民黨地位的降低和共產黨地位的提高，形成了國共力量對比發生某種變化的關鍵。」「我黨在這次反共高潮開始時採取顧全大局委曲求全的退讓政策（去年十一月九日的電報），取得了廣大人民的同情，在皖南事變後轉入猛烈的反攻（兩個十二條，拒絕出席參政會和全國的抗議運動），也為全國人民所贊助。我們這種有理、有利、有節的政策，對於打退這次反共高潮，是完全必要的，且已收到成效。」

由於考慮到可能出現最危險最黑暗的局面，毛澤東曾設想過兩種方案：一種是政治上進攻、軍事上防禦，也就是只在反共軍隊進到八路軍、新四軍的根據地時再反擊，八路軍、新四軍不打入它的後方；另一種是政治和軍事上同時進攻。毛澤東認為這兩種方案各有利弊，採用前一種方案，政治上占上風，但軍事上將被國民黨構築的縱深封鎖線圍困，將來出不去而受日、蔣兩軍嚴重夾擊，危險也是很大的。採用後一種方案，軍事上能制機先，不被封死，但是，人民不了解，政治上不利。究竟採取哪一種方案？毛澤東並沒有立刻下最後的決心。十一月一日，他電告周恩來：「究採何方案，我們尚在考慮，亦請你們提出意見。」

一九四〇年初，新四軍的兵力主要分佈在三個地區：葉挺、項英率新四軍軍部和第三支隊駐在皖南；陳毅、粟裕率新四軍第一、二支隊開闢蘇南根據地後成立江南指揮部；張雲逸率新四軍第四支隊開闢皖東根據地後成立江北指揮部。

毛澤東的判斷完全符合實際。在中國共產黨的強大政治攻勢下，蔣介石幾次派張沖、張治中找周恩來商量妥協辦法，並且批准葉劍英回到延安。二月二日，葉劍英到達延安，帶來周恩來給毛澤東的信件和他為抗議國民黨發動皖南事變而寫下的「千古奇冤，江南一葉，同室操戈，相煎何急」的題詞。毛澤東看後感到「欣慰之至」，「為之神王」。他在楊家嶺住所同葉劍英暢談了五個小時。

四月初，蔣介石要求朱德、周恩來赴重慶談判華中問題，顧祝同也邀請新四軍政治部主任袁國平赴上饒商討新四軍的活動區域。毛澤東已經清醒地看到：「目前局勢相當嚴重，蔣介石似已下了這樣的決心，即是掛抗日的招牌，做剿共的實際。」但從大局出發，他仍同意周恩來去重慶通過談判來力爭時局好轉。同時，他又起草給彭德懷、黃克誠、劉少奇等的電報說：蔣介石「與我談判條件，欲把我八路軍、新四軍統統納入黃河以北，劃定黃河以北為我兩軍防區的企圖。但第一，華北敵占領區日益擴大，我之鬥爭日益艱苦，不入華中不能生存。第二，在可能的全國性突變時，我軍hetubook.com.com決不能限死黃河以北而不入中原。故華中為我最重要的生命線。第三，此次蔣令韓德勤、李品仙、李宗仁、衛立煌及所有鄂豫皖蘇各軍向我新四軍進攻，釁自彼開，故我仍應乘此時機派必要軍力南下。」

毛澤東在當天給周恩來的電報中說：佳電「明確區分江南江北部隊，江南確定主力北移，以示讓步，江北確定暫時請免調，說暫時乃給蔣以面子，說免調乃塞蔣之幻想」。

「向著最壞的一種可能性作準備是完全必要的，但這不是拋棄好的可能性，而正是為著爭取好的可能性並使之變為現實性的一個條件。這次我們充分地準備著對付國民黨的破裂，就使國民黨不敢輕於破裂了。」

「佳電」發出後，在社會各界，特別是中間勢力中產生了很好的影響，得到廣泛的同情。毛澤東不久後總結道：「我們在皖南事變前所取《佳電》的立場，對於事變後我們轉入政治的反攻是完全必要的，非此即不能爭取中間派。」

為了總結打退這次鬥爭的豐富經驗，以便更深刻地了解中國的實際國情，更自覺地在中國的複雜環境中進行有效的鬥爭，五月八日，毛澤東為中共中央起草了一份黨內指示。這份黨內指示，在收入《毛澤東選集》時，題目是《關於打退第二次反共高潮的總結》。他寫道：

那麼，事情是不是已經到了非決裂不可的地步呢？毛澤東提出了解決皖南事變的十二條辦法：第一、懸崖勒馬，停止挑釁；第二、取消一月十七日的反動命令，並宣佈自己是完全錯了；第三、懲辦皖南事變的禍首何應欽、顧祝同、上官雲相三人；第四、恢復葉挺自由，繼續充當新四軍軍長；第五、交還皖南新四軍全部人槍；第六、撫恤皖南新四軍全部傷亡將士；第七、撤退華中的「剿共」軍；第八、平毀西北的封鎖線；第九、釋放全國一切被捕的愛國政治犯；第十、廢止一黨專政，實行民主政治；第十一、實行三民主義，服從《總理遺囑》；第十二、逮捕各親日派首領，交付國法審判。

位於黃河和長江之間的華中地區，處在十分重要的戰略地位。它是連結八路軍和新四軍之間的樞紐，是經濟文化比較發達的地方。當日本侵略軍佔領華中地區以後，在敵後同樣有著一大片可以發展抗日遊擊戰爭的廣闊空間，這裡的人民同樣熱切地期望有人能領導並組織他們起來打擊侵略者。

由於力量過於懸殊，皖南新四軍在奮戰七天七夜後，終於因彈盡糧絕而失敗。奉命同國民黨軍隊談判的軍長葉挺被扣；項英、袁國平、周子昆等遇難。一月十五日，中共中央召開政治局會議，檢討新四軍失敗的原因，毛澤東指出：從我們自己方面來說，首先是由於項英、袁國平等沒有反磨擦的思想準備，其次是指揮上的錯誤。他提出：袁、項的錯誤須立即宣佈，如何處置交七大解決。會議通過了毛澤東起草的《中央關於項袁錯誤的決定》。在這次會上毛澤東提出：我們要實行全國的政治反攻，像我們前次反對第一次反共高潮時一樣非常強硬的態度，只有不怕決裂，才能打退國民黨的進攻。他又說：左派主張我們馬上與國民黨大打起來，我們也不能實行這種政策。

對國民黨的這種企圖，毛澤東已有察覺，他認為，新四軍在蘇北有力地打擊韓德勤部的進攻後，顧祝同一定會對皖南、江南的新四軍採取加緊壓迫的手段。他最擔心的是皖南的情況，因為停留在皖南的新四軍軍部，北面是受到日本軍艦嚴密封鎖的長江，東、南、西三面都有國民黨的重兵，隨時有被突然襲擊的可能。他致電項英，詢問新四軍「軍部及皖南部隊被某方襲擊時，是否有沖出包圍避免重大損失的辦法？其辦法以向南打遊擊為有利，還是以向東會合陳毅為有利？渡江向北是否已絕對不可能？」等問題。稍後又電告項英：「顧（祝同）有對皖南江南我軍採取壓迫手段之可能，望項準備應付辦法，唯決不可先動手，應取自衛原則為有利。」

六月二十六日、二十七日兩天，中共中央召開政治局會議討論目前時局問題。毛澤東在會上作報告，透闢地分析了法國投降、英國從歐洲大陸撤退後的國際形勢及其對中國抗戰的影響。他指出：英、法失敗將帶來兩方面影響。一方面，促進德、意、日擴大戰爭勝利的貪欲；另一方面，又驅使美、英和法國的殘餘不得不對抗德、意、日。對中國說來，「從英、美、法方面發動的東方慕尼克危險，已經不存在了，或至少可以說很大地減少了」。「中國投降危險的主要來源，已由英、美、法移至日、德、意，而日本是策動中國投降的最主要的外來力量」。對國內的階級關係，他一直主張作好兩手的準備：既要警惕國民黨頑固派發動突然事變，又要力爭時局的好轉。這時，他對國內時局的好轉抱著比前一時期樂觀的態度，認為中國目前的抗戰形勢是：「一方面投降危險空前的增長了，一方面好轉的因素亦增長了」，「總的形勢是於抗戰有利的」。他還指出能夠推動時局好轉的兩個因素是：共產黨力量的發展是迫使國民黨主體既不能投降又不能「剿共」的最主要的國內因素；國民黨黨內與黨外存在著廣大的中間勢力，還保存著更多的積極性，這也是使國民黨主體既不能投降又不能「剿共」的一個重要原因。這個分析，同他在三月間提出的「發展進步勢力，爭取中間勢力，孤立頑固勢力」的思想是前後一貫的，並且把爭取中間勢力的問題放在更明顯的地位。

新四軍剛取得一點發展，蔣介石立刻命令國民黨第三戰區司令長官顧祝同，第五戰區副司令長官、桂系將領李品仙，第三十一集團軍總司令湯恩伯，蘇魯戰區副總司令韓德勤等部向江北新四軍進攻。這是國民黨頑固派企圖在華中發動新的反共高潮的信號。

「頗聞日寇正在策動中國投降，軟計與硬計兼施，引力與壓力並重。德國則採動和政策，欲誘中國加入三國同盟。而國內一部分人士，復正在策動所謂新的反共高潮，企圖為投降肅清道路。頗聞內外勾煽，欲以所謂中日聯合剿共，結束抗戰局面，以內戰代抗戰，以投降代獨立，以分裂代團結，以黑暗代光明，其事至險，其計至毒，道路相告，動魄驚心，時局危急，誠未有如今日之甚者。」

根據會議的決定，毛澤東為中共中央起草了抗戰三周年紀念對時局宣言，並為《新中華報》撰寫了紀念抗戰三周年的文章《團結到底》。在這篇文章中，他深情地寫道：「中華民族的興亡，是一切抗日黨派的責任，是全國人民的責任，但在我們共產黨人看來，我們的責任是更大的。」「共產黨員要作抗戰的模範，也要作團結的模範。」「抗戰的第四周年將是最困難的一年。我們的任務是團結一切抗日力量，反對投降分子，戰勝一切困難，堅持全國抗戰。」

十一月九日，毛澤東起草的以朱、彭、葉、項名義覆何、白電（通常稱為「佳電」）經過反覆斟酌後定稿。電文態度嚴正而堅決，措詞委婉而懇切。首先敘述了八路軍和新四軍四年以來在抗戰中取得的戰績，以表明「遵循國策、服從命令為捍衛民族國家奮鬥到底之決心」。然後就行動、防地、編制、補給、邊區、團結抗戰之大計這六個方面，對皓電的無理指責作出明確答覆。

十一月二日，中共中央書記處討論周恩來十一月一日來電，來電提出「還是用朱、彭、葉、項名義通電答覆何、白」的建議，並反映中間勢力迫切「望我們讓步，以緩和破裂」的情況。書記處會議決定採取表面和緩、實際抵抗的態度，宣言暫時不發，只發一簡要的對內指示及答覆何白皓電。毛澤東在同日給周恩來的電報中說：「此次反共是國民黨發動的，投降危險是嚴重的，但各中間派紛和圖書紛議論揣測，我們在時機沒有成熟以前不拿出積極辦法，稍等一下再說話不遲。現距何白皓電限期尚有二十天，擬日內擬好覆電，待十號左右拍發，不必覆得太早。」第二天，毛澤東、朱德、王稼祥致電葉挺、項英：「何應欽、白崇禧皓電，中央決定用朱、彭、葉、項名義答覆，採取緩和態度，以期延緩反共戰爭爆發時間。對皖南方面，決定讓步，答應北移。」同時，毛澤東仍作著兩手的準備。同一天，他給周恩來的電報中說：「我們現在是兩面政策，一面極力爭取好轉避免內戰，一面準備應付投降應付內戰，而把重點放在應付投降應付內戰方面，方不吃虧，方不上蔣的當。立即準備對付黑暗局面，這是全黨的中心任務。有了這一著，就不會重蹈陳獨秀的覆轍了。」

與此同時，毛澤東為新四軍軍部的安全轉移做著最後的努力。十二月二十七日，毛澤東一面請周恩來繼續向蔣介石交涉，要他命令李品仙不得妨礙新四軍北移；一面以朱德、葉挺的名義急電國民黨第五戰區司令長官李宗仁和副長官李品仙，懇請他們從抗戰的利益出發，不要妨礙新四軍的北移。

毛澤東說：佳電的這一段肺腑之言，「乃暗示彼方如進攻，我方必自衛，而以鷸蚌漁人之說出之」。

一九四〇年下半年，毛澤東從對國內外局勢的分析出發，一再向黨內發出警告：要有足夠的精神準備，來應付突然發生的事變，應付最危險最黑暗局面的到來。這種危險果然很快就出現了，那就是國民黨頑固派在一九四一年一月製造的震驚中外的皖南事變。同一年前那次反共高潮不同，這時鬥爭的焦點已從華北轉移到華中。

十一月二日，毛澤東又電告周恩來：「中央幾次會議都覺此次反共與上次不同，如處理不慎，則影響前途甚大。故宣言與指示擬好又停。」

「我們在皖南事變前所取『佳電』的立場，對於事變後我們轉入政治的反攻是完全必要的，非此即不能爭取中間派。因為如果不經過反覆多次的經驗，中間派對於我黨為什麼必須向國民黨頑固派進行堅決的鬥爭，為什麼只能以鬥爭求團結，放棄鬥爭則沒有任何的團結，就不能了解。」「須知中國社會是一個兩頭小中間大的社會，共產黨如果不能爭取中間階級的群眾，並按其情況使之各得其所，是不能解決中國問題的。」

面對這種嚴峻局勢，毛澤東立即發出「磨擦中心將移至華中」的警告，並且及時作出如下部署：「以淮河淮南鐵路為界，在此線以西避免武裝鬥爭，在此線以東地區則應堅決控制在我手中。」「將來八路軍到達華中後，則應堅決爭取全部蘇北在我手中，陳毅部隊立即應當向蘇北發展。」他提醒處在國民黨軍隊三面包圍下的皖南新四軍軍部：「頑方有可能利用其優勢兵力向新四軍軍部地區進攻，因此軍部及皖南部隊應預先有所準備，以免遭襲擊，萬不得已時可向蘇南陳支隊靠攏，再向蘇北轉移。」四月一日，毛澤東又為中共中央和中央軍委起草電報，要求八路軍立即抽調四萬至五萬人的兵力，在三個月內外到達華中，增援新四軍，創建新的敵後根據地。

新四軍向華中發展，面對著和八路軍向華北敵後發展時不同的許多新的困難。首先，新四軍是抗戰開始後由原先分散在南方八省十四個地區（不包括瓊崖紅軍遊擊隊）的紅軍遊擊隊改編而成的，指揮系統以前並不統一，武器裝備和軍事訓練也比八路軍差，需要經過整編訓練，再開赴前方作戰。其次，華中大部分是平原、湖沼、水網，地勢不利於遊擊戰爭的初期發展。再次，新四軍組建比較晚。軍部在一九三七年十二月二十五日才成立。一九三八年二月，軍部命令江南各遊擊隊到皖南歙縣的岩寺集中，江北各遊擊隊分別在湖北黃安七里坪和河南確山竹溝集中。當他們進行整編訓練後準備開赴華中敵後時，華中敵後的政治形勢已比八路軍初入華北時要複雜得多，新四軍不僅要同日軍作戰，而且要時刻防備國民黨頑固派從背後來的襲擊。劉少奇曾敘述過這種情況：「由於敵人的進攻，國民黨最初對敵後的形勢估計得過分嚴重，他們驚慌失措，退卻逃跑。那時敵後是空虛的。到了這時候，國民黨逐漸了解了敵後的具體情形，又看到我們在華北敵後的大發展，它對於敵後的觀念有了改變，覺得敵後還是可以經營的。國民黨最初是不願到敵後去的，而指令我們到敵後去抗戰，他們自己站在後方。然而在此時，他們就大膽、積極地向敵後伸展，恢復他們在敵後的統治，並嚴格限制與排擠我們。」

這時，蔣介石已打算將軍事進攻的重點從江北移到江南。他們分析江南新四軍的情況後認為：「葉、項在皖南，如甕中之鱉，手到擒來；陳、粟在蘇南，如海濱之魚，稍縱即逝」。因此，顧祝同在談判中多次提出要江北新四軍全部南調，以便切斷新四軍和八路軍會合的可能，並使他們集中到蘇南狹小地區後再加消滅。

「八路軍、新四軍和華南遊擊隊，在西北、華北、華中、華南愈發展，共產黨在全國範圍內愈發展，則克服投降危險爭取時局好轉的可能性愈增加，我黨在全國的文章就愈好做。如果採取相反的估計和策略，以為我愈發展，彼愈投降，我愈退讓，彼愈抗日，或者以為現在已經是全國分裂的時候，國共合作已經不可能，那就是錯誤的了。」

對舉國矚目的「皓電」，中共中央沒有匆忙地作出答覆，而是反覆磋商，權衡各方面的利弊得失。毛澤東對處理這個問題的態度特別慎重，因為：一方面，他認為時局還在變化中，蔣介石現在仍是動搖的，「全面反共的決心也不容易下」；另一方面，他考慮到「皓電是哀的美敦書」，（引者注：哀的美敦書即最後通牒。）對這個問題如果操切從事，可能導致同國民黨決裂，「此次決裂即有和大資產階級永久決裂之可能，故政治措詞容易，軍事部署困難」。

這一次反共高潮，從一九四〇年十月十九日何應欽、白崇禧的「皓電」為開端，到一九四一年一月的皖南事變和蔣介石一月十七日命令達到最高峰，而三月六日蔣介石的反共演說和參政會的反共決議則是它的退兵時的一戰。

然後，佳電又寫了一段剴切陳詞、柔中寓剛的肺腑之言：

經過這場鬥爭，蔣介石在參政會的講話中雖然繼續攻擊中共，但不得不宣稱：「以後亦決無『剿共』的軍事，這是本人可負責聲明而向貴會保證的」。毛澤東評論蔣介石的這個講話是「一種阿Q主義，罵我一頓，他有面子，卻借此收兵」。它實際上標誌著蔣介石發動的這次規模更大的反共高潮又被擊退了。這以後，國共關係又逐漸走向一定程度的緩和。

面對這樣兩種意見，毛澤東、洛甫、王稼祥等在一月十八日舉行中央書記處會議，經過研究，決定支持劉少奇的意見。十九日，王稼祥起草了中央書記處致項英並東南局電，指出：「新四軍向北發展的方針，六中全會早已共同確定，後來周恩來到新四軍時，又商得向南鞏固，向東作戰，向北發展的一致意見。華中是我們目前在全國最好發展的區域，在華中可以發展（彭雪楓部由三連人發展到十二個團，李先念部幾百人發展到九千人），而大江以南新四軍受到友軍十餘師的威脅和限制的時候，我們曾主張從江南再調一個到二個團來江北，以便大大的發展華中力量。」「由江南抽兵到皖南，請考慮，因為我們覺得似乎皖南發展較難，江南發展較易，江南陳毅同志處應努力向蘇北發展。」十天後，毛澤東和王稼祥又致電項英、葉挺，強調「你們主要出路在江北，雖已失去良機，但仍非力爭江北不可」，並要求他們「須秘密準備多數渡江，為緊急時用」。根據這個要求，新四軍江北部隊立和-圖-書刻抓緊時機向皖東敵後發展，到三月間就從原來的五千人發展到一萬五千人左右，為向蘇北發展開闢了道路。

「在這種情況之下，指導著國民黨政府全部政策的英美派大地主大資產階級，依然是兩面性的階級，它一面和日本對立，一面又和共產黨及其所代表的廣大人民對立。而它的抗日和反共，又各有其兩面性。在抗日方面，既和日本對立，又不積極地作戰，不積極地反汪反漢奸，有時還向日本的和平使者勾勾搭搭。在反共方面，既要反共，甚至反到皖南事變和一月十七日的命令那種地步，又不願意最後破裂，依然是一打一拉的政策。這些事實，也在這次反共高潮中再度地證明了。極端地複雜的中國政治，要求我們的同志深刻地給以注意。」「以打對打，以拉對拉，這就是革命的兩面政策。只要大地主大資產階級一天沒有完全叛變，我們的這個政策總是不會改變的。」

毛澤東的這個談話和他提出的解決辦法，合情合理，引起重大反響，不僅「全黨一致擁護，情緒異常興奮」，而且深受黨外人士的好評。國民黨愛國民主人士宋慶齡、何香凝、柳亞子、彭澤民、陳友仁等聯名致信蔣介石，譴責政府當局對新四軍的迫害，要求釋放葉挺；從前怕共產黨過於強硬會引起破裂的民族資產階級代表陳嘉庚、張一麔等仗義執言；馮玉祥、于右任、孫科等也對蔣介石表示不滿，馮玉祥說：「只有共產黨的十二條，國事才能解決。」這件事，在國際上也引起廣泛重視。斯特朗、斯諾等在美國報紙上發表報導和評論，向世界披露皖南事變的真相。英、美、蘇等國都不支持蔣介石的作法，對他形成很大壓力。

這時，最迫切需要解決的問題是：新四軍的戰略發展方向應該放在哪裡？對這個問題，有著兩種不同意見。劉少奇到中原後向中共中央建議：抽調八路軍一部南下，而在江南的新四軍渡江北上，大力發展蘇北。項英則認為：華中的南部各省在政治上和群眾基礎上都對我有利，北部的發展也必須有南部配合，況且駐皖南的部隊要北渡不但是困難的，而且是危險的。因此，他主張：努力發展和增強皖浙贛等地的工作。

在關於團結抗戰之大計部分，電文首先指出：「抗戰至於今日，實爭取最後勝利千載一時之機」，如能堅持團結抗戰國策，必能爭取獨立解放之出路。接著，電文筆鋒一轉，寫道：

蔣介石突然發現自己陷入了內外交困、空前孤立的狼狽境地，這是他根本沒有料想到的。更加出乎他意外的是，連日本軍隊也沒有因為他發動反共內戰而停止進攻。一月下旬，日軍發動豫南戰役，將國民黨軍隊十五萬人包圍在平漢鐵路以東，兩軍發生激戰。毛澤東評論說：這對蔣介石「是一瓢極大的冷水，把他的全部的幻想打破了」。毛澤東判斷：「他們非求得個妥協辦法不可，敵人攻得如此之急，一一七命令如此喪失人心，他的計畫全部破產，參政會又快要開了，非想個妥協辦法，更加於他不利。」

「在中國兩大矛盾中間，中日民族間的矛盾依然是基本的，國內階級間的矛盾依然處在從屬的地位。一個民族敵人深入國土這一事實，起著決定一切的作用。只要中日矛盾繼續尖銳地存在，即使大地主大資產階級全部地叛變投降，也決不能造成一九二七年的形勢，重演四一二事變和馬日事變。上次反共高潮曾被一部分同志估計為馬日事變，這次反共高潮又被估計為四一二事變和馬日事變，但是客觀事實卻證明了這種估計是不正確的。這些同志的錯誤，在於忘記了民族矛盾是基本矛盾這一點。」

儘管如此，蔣介石要消滅新四軍的決心已定，各種部署日益加緊。十二月八日，何應欽、白崇禧再次電令八路軍、新四軍全部調往黃河以北。蔣介石又密令顧祝同等暗中做好圍殲新四軍的準備，還故意把新四軍軍部北移路線洩露給日本人，以便共同夾擊。這個時期內，由於「日汪條約」的簽訂，毛澤東一度對形勢看得比較樂觀，認為「此次嚴重的投降危險已被制止」，並估計「在蔣介石沒有真正投降以前，向我大舉進攻是不可能的。」但是，他並沒有因此而拋棄過對蔣介石的警惕，在實際工作中仍要求黨內「認真準備對付蔣介石的進攻」。

然而，形勢的發展表明毛澤東對蔣介石態度的估計還是樂觀了一些。蔣介石把國際形勢中幾大力量相互對峙的局面看作他「解決共產黨問題」的大好機會。七月一日至八日，國民黨召開五屆七中全會。十六日，他們提出一個「中央提示案」，要求將陝甘寧邊區，改為陝北行政區，歸陝西省政府指導；劃定八路軍、新四軍的活動區域限制在冀察兩省、魯西北及晉西北一部，並嚴令八路軍、新四軍在一個月內全部開赴上述規定地區。這就使正在進行的國共談判陷入僵局，中共談判代表周恩來返回延安。

這半年，是毛澤東在抗日戰爭中非常緊張的一段時間。他思考問題很細，很具體，處理事情很快，抓得很緊。他所起草的關於這個問題文電有三百多件，一般每天都要發出兩三件。在一九四〇年十二月十四日這一天就發出了十一件，是他在抗日戰爭時期發出文電最多的一天。

同時，也根據政治局會議的決定，毛澤東以中共中央革命軍事委員會發言人的身分對新華社記者發表關於皖南事變的談話。他指出：「此次皖南反共事變，醞釀已久。目前的發展，不過是全國性突然事變的開端而已。」「特別是一月十七日的命令，包含著嚴重的政治意義。因為發令者敢於公開發此反革命命令，冒天下之大不韙，必已具有全面破裂和徹底投降的決心。」他說：「目前全國人民的緊急任務，在於以最大的警惕性，注視事變的發展，準備著對付任何黑暗的反動局面，絕對不能粗心大意。」

正當八路軍在華北同日軍浴血苦戰時，蔣介石卻加緊在華中部署對新四軍的進攻。他認為新四軍在蘇北的力量比較弱，爭奪華中可「先從蘇北下手，後打皖南」。九月三日起，國民黨江蘇省政府主席韓德勤所部分兩路大舉南下，向已由蘇南渡江北上的新四軍陳毅、粟裕部進攻。新四軍多次呼籲韓德勤停止內戰，並一再退卻。韓德勤自恃兵力遠遠大於新四軍，一再進逼。二十七日，陳毅明確表示：退到黃橋，決不再退，省韓進攻，只有自衛。中共中央這時調黃克誠率八路軍第五縱隊南下增援。黃橋決戰前一天，毛澤東致電周恩來說，我們的方針是「韓不攻陳，黃不攻韓；韓若攻陳，黃必攻韓。望先告何應欽停止韓之行動，否則八路軍不能坐視」。十月四日，韓德勤以多於新四軍守軍一倍的兵力向黃橋發動總攻。新四軍在陳毅、粟裕指揮下，經過四天激戰，殲滅韓部主力一萬一千人。接著，新四軍請曾任江蘇省長的蘇北著名愛國人士韓國鈞到韓德勤處斡旋，卻遭到拒絕。韓國鈞回來氣憤地說：「和平無望！你們還是趕快回去準備自衛吧！」國民黨頑固派這次進攻黃橋的慘敗完全是他們自己造成的。劉少奇後來在總結時說：「很明白，如果頑固派在我們的任何一次和平提議之後，停止進攻，那他們也不會弄到那種地步的。」

毛澤東在華北敵後抗戰的戰略展開大體完成後，很快就把眼光投射到這塊重要地區上來。他在中共六屆六中全會就提出「鞏固華北，發展華中」的任務。他說：「為了策應正面主力軍的戰鬥，為了準備轉入新階段，應把敵後遊擊戰爭大體分為兩種地區。一種是遊擊戰爭充分發展了的地區如華北，主要方針是鞏固已經建立了的基礎，以準備新階段中能夠戰勝敵之殘酷進攻，堅持根據地。又一種是遊擊戰爭尚未充分發展，或正開始發展的地區，如華中一帶，主要方針是迅速地發展遊擊戰爭，以免敵人ｍ•hｅｔuｂｏｏｋ•ｃｏｍ.cｏｍ回師時遊擊戰爭發展的困難。」他強調：「現在就應該準備這一形勢的到來。」會後，周恩來在一九三九年春來到皖南新四軍軍部，幫助他們確定了「向南鞏固、向東作戰、向北發展」的正確方針。一九三九年十二月，中共中央中原局書記劉少奇到華中敵後，負責指導華中工作。

這時，國際形勢又發生新的重大變化。一九四〇年六月五日，德國對法國發動全面進攻。五天後，義大利向英、法正式宣戰。在德國軍隊閃電式的進攻下，同月二十二日，法國貝當政府向德國投降。英軍從歐洲大陸退守本土。國際形勢的大變動直接影響到中國的抗戰。日本企圖在英、法無暇東顧之機加緊進攻中國和侵略南洋。七月二十三日，日本大本營發出：「迅速處理支那事變」的命令。

當時主持新四軍工作的中共中央東南局書記項英，在堅持南方三年遊擊戰爭和組建新四軍的工作中是有功績的。但他有一個很大的弱點：缺乏遠大的戰略眼光，猶豫不決，優柔寡斷。他過分誇大了面對的這些困難，舉棋不定，貽誤了新四軍向華中敵後發展的最好時機。

防地問題是皓電的中心內容，強令八路軍和新四軍限期北移。佳電對華中敵後各部請求免調的理由，列舉了四點。一、「華中敵後各部，多屬地方人民反抗敵寇保衛家鄉而組織者，彼等以祖宗墳墓田園廬舍父母妻子所在，欲其置當面敵軍姦淫焚掠之慘於不顧，遠赴華北，其事甚難。」二、華中敵後各部在現在防地堅持抗戰，符合蔣介石廬山談話和告淪陷區同志書的精神。三、華中敵後各部調離後，其家屬及留守人員的安全毫無保障，甚懼平江慘案、確山慘案之重演。四、華北地區，水、旱、風、蟲、敵五災並重，該地軍民以樹葉為糧，道殣相望，實難容納其他之部隊。因此，「認為執行命令與俯順輿情，仍請中央兼籌並顧」。接著表示，在不得已情況下，準備對江南和江北的部隊採取不同的處理辦法：「對於江南正規部隊，德等正擬苦心說服，勸其顧全大局，遵令北移。仍懇中央寬以限期，以求解釋深入，不致激生他故」；「對於江北部隊，則暫時擬請免調」。

它和上次反共高潮不同，是由蔣介石和國民黨的中央政府直接出面的，前後曆時五個月。這次浪潮的規模要大得多，它所造成的傷痕要深得多，中間險情迭起，並且面對著許多難以預測的未知數。內戰代替抗戰，似已接近成為事實。處理稍有不當，就會對國家民族的命運造成難以挽回的嚴重後果。能不能駕馭如此複雜的局勢，能不能靈活而果斷地處理一個又一個異常棘手的難題，能不能爭取到廣大中間勢力的理解和同情，這對中國共產黨的領導能力來說，對毛澤東來說，都是極其嚴峻的考驗。

最後，毛澤東指出：「他們已經殺了第一刀，這個傷痕是很深重的。他們如果還為前途著想，他們就應該自己出來醫治這個傷痕。」他說：「如能實行以上十二條，則事態自然平復，我們共產黨和全國人民，必不過為已甚。否則，『吾恐季孫之憂，不在顓臾，而在蕭牆之內』，反動派必然是搬起石頭打他們自己的腳，那時我們就愛莫能助了。」

江南的新四軍正處於險境之中，這已是十分清楚的事實。但對如何走出險境，項英同陳毅、粟裕之間又出現不同意見。項英認為：「江北部隊不南調，衝突仍不免，全國局勢日益惡化」，主張「江北之葉（飛）、張（道庸）兩團全部急返江南，以應大事變」。陳毅、粟裕則認為「皖南地非敵後，處在三戰區包圍圈中。蘇南是我軍對日作戰和向東向北發展的基地。而且以當時我軍的兵力來看，暫難在皖南、蘇南兩處應敵。為此，我們建議皖南軍部率部即向蘇南靠攏」。毛澤東和中共中央支持陳、粟的意見。四月二十六日，中央書記處致電項英、陳毅並告劉少奇、張雲逸：「皖南軍部以速移蘇南為宜。」並再次重申一條重要的原則：「在團結抗戰時期，我軍不應向友黨後方行動，而應向戰爭區域與敵人後方行動。」

七月三十日和八月一日、四日、七日、八日，中共中央開了五天會，聽取並討論周恩來關於抗日統一戰線工作的報告和南方局工作的報告。會議最後一天，毛澤東作了長篇發言，充分肯定周恩來領導下的南方局工作，特別是統一戰線工作有了很大發展，注意了中間勢力。中間勢力是一個中心問題。他強調今後要更加重視國民黨統治區域的工作。他說：「過去中央工作方向偏重軍事和戰區，過去對南方及日本佔領區注意很少，今後政治局須用大力加強這方面。中央今後注意力，第一是國民黨統治區域；第二是敵後城市；第三是我們的戰區。」中共中央把國民黨統治區的工作放在全域中如此重要的地位，在以前很長時間內還沒有過。為了推動形勢向好的方面發展，中共中央決定，周恩來回到重慶繼續同國民黨談判，各根據地在加緊對日本侵略軍作戰的同時也要做好反磨擦的準備。

一月二十日，中共中央召開政治局會議，討論對付時局的辦法。毛澤東指出，要挽救時局，實現好轉，必須由國民黨當局取消一月十七日的命令。會議決定：成立中央軍委主席團，由毛澤東、朱德、彭德懷、周恩來、王稼祥組成，軍委實際工作由主席團辦理。駐國民黨統治區的各辦事處實行撤退。

一九四一年一月四日，新四軍軍部及直屬部隊九千餘人遵令北移。由於項英的猶豫不決，行期一再延誤，國民黨已在新四軍行進的必經地區埋下重兵。六日，倉促行動的部隊到達涇縣茂林地區時，突然受到國民黨第三十三集團軍總司令上官雲相指揮的七個師八萬餘人的嚴密包圍和猛烈襲擊。雙方兵力懸殊，國民黨軍隊又已作了充分準備，新四軍陷入苦戰中。

黃橋戰役後，新四軍在蘇北敵後站穩了腳跟。十月十日，八路軍第五縱隊南下的先頭部隊同新四軍北上的先頭部隊會師，打通了華北和華中聯繫的通道。黃克誠在《自述》中寫道：「黃橋決戰的勝利和八路軍南下與新四軍會師，為確立我黨我軍在華中敵後抗戰的領導地位奠定了基礎，並對以後抗戰形勢的發展有重大影響。」中共中央隨即決定由陳毅統一蘇北軍事指揮，劉少奇在蘇北與陳毅會合後佈置一切，毛澤東十分重視蘇北抗日民主根據地的建設，作了一系列的重要指示。由於江浙是中國民族資產階級的中心地區，因此，毛澤東在十月十四日發來的電報中就特別強調爭取民族資產階級的問題。他指出：「蘇北根據地的工作對全國有重大政治影響，而對民族資產階級的正確政策，成為我們建立蘇北模範抗日根據地的中心問題之一。」

這時，國內政治鬥爭的焦點已轉到中共方面的參政員是否出席第二屆國民參政會的問題上。第二屆國民參政會參政員的名單是在皖南事變前夕公佈的。中共方面的參政員仍是毛澤東、董必武、鄧穎超等七人。由於皖南事變的發生，各民主黨派希望通過這個會議來緩解一下國共矛盾，紛紛表示這次會議中共方面的代表必不可少。美國總統羅斯福的代表居里也表示：留在重慶，專等觀光國民參政會。這給蔣介石造成很大壓力，為了擺脫困境，必須爭取中共方面的參政員出席會議。

十月十九日，國民黨方面由何應欽、白崇禧以正副參謀總長名義發出致朱德、彭德懷、葉挺的電報，要求八路軍、新四軍在收到電報的一個月內全部開到黃河以北，並從已有的五十萬人縮編為十萬人。這封被稱作「皓電」的電報，是國民黨發動更大規模反共高潮的開端。

但是，這時的形勢已難以逆轉。顧祝同根據蔣介石將皖南新四軍「一網打盡，生擒葉項」的命令，已完成圍殲皖南新四軍的準備，震驚中外的皖南事變終於爆發了。