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劉邦接受了酈食其的意見，修正了退守鞏縣洛陽的戰略，開始謀劃奪取成皋、滎陽和敖倉。

得到項羽領兵東去征討彭越的消息後，劉邦軍仍然堅持防守戰略，大力加強鞏縣——洛陽一帶的防守，全力構築新的縱深防線，準備迎接項羽歸來後楚軍可能發動的新攻勢。對於已經被楚軍攻佔的成皋——滎陽——敖倉地區，劉邦考慮接受現狀，乾脆放棄。

劉邦接受了鄭忠的建議，命令劉賈與盧綰，統領兩萬步兵和數百騎兵，由白馬津渡過黃河，與彭越呼應配合，在楚國境內大規模展開游擊戰和破壞戰。

漢軍挺進敵後的戰術，迅速收到了巨大的效果。楚軍後方不穩，後勤供應出現了障礙。特別是彭越，他得到了劉賈和盧綰軍的聲援後，大肆出動，在舊魏國地區頻頻展開軍事進攻，一口氣攻下了睢陽、外黃等十七座城池。一時間，東郡告急，碭郡也告急，滎陽前線的楚軍，與首都彭城聯通的交通要道——三川東海道被截斷。項羽不得不再次回過頭來對付彭越。

項羽對彭越的游擊騷擾，既惱火又無可奈何。一打就跑，一走他又來，除了自己親自來，楚國上下還真是沒有人鎮服得了這王八蛋。不過，項羽已經沒有多餘的精力去對付彭越了，因為西方的戰事和-圖-書又告吃緊。劉邦趁項羽收拾彭越的空子，奪回了成皋，緩解了滎陽之圍。

「如果肯投降，任命你為上將軍，封三萬戶。」

劉邦得到了韓信軍後，軍勢大振。漢三年八月，大軍向南開拔，臨近黃河，屯駐在小修武一帶。

第二天一大早，劉邦一行自稱漢王使者，持節奉詔書乘車馳入韓信軍軍營，徑直奔韓信張耳的住處而來。韓信張耳二人，尚在睡夢當中，劉邦在夏侯嬰陪同之下，先後進入二人的臥室當中，奪取了二人的大印，下令召集部下將領集合聽令，重新部署軍事，調換各部將領，將大軍的指揮權完全置於自己的掌控當中。

曹咎是項梁的救命恩人，是項氏家族秦王朝時代以來的友人和親密戰友。曹咎本是秦的蘄縣獄掾，也就是司法部長。項梁犯法，被拘留在內史櫟陽縣（今陝西西安臨潼北）獄中，曹咎曾經修書請求櫟陽獄掾司馬欣幫忙，釋放了項梁。項梁項羽起兵後，曹咎前來投奔，成為楚軍將領，深得項氏家族信任。鉅鹿之戰後，曹咎與出任秦軍大將章邯之長史（秘書長）的司馬欣取得聯繫，促成了章邯的投降，立了大功。滅秦後論功行賞，曹咎爵封海春侯，官拜大司馬，成為項羽帳下的大將。

和-圖-書被驚醒的韓信張耳二人，知道是漢王來到軍中，大驚失色。待到二人來到劉邦面前請謁問安時，劉邦的軍事部署和人事安排已經就緒。劉邦命令趙王張耳巡行趙國各地，安撫地方，守衛國土。任命韓信為漢相國，重新徵兵趙國，整編後東進征討齊國。屯駐修武的大軍，統統交還漢王親自調遣。當然，不放心的劉邦沒有忘記為韓信配上兩名親信大將，一位是曹參，一位是灌嬰。

項羽大怒，下令將周苛活活煮死。當時，韓王信也做了俘虜，他表示順從，得到了項羽的寬恕。

九月，項羽決定再次親征彭越，恨不得生擒這噁心的土匪，活活煮了才解恨。經過考慮協商，項羽將鎮守滎陽的重任託付予驍將鍾離昧，鎮守成皋的重任託付予大司馬曹咎。臨行之前，項羽對曹咎放心不下，告誡說：「務必謹慎堅守成皋。如果漢軍挑戰，絕不要應戰，只是不要放過漢軍東進就行了。我預定十五天內擊破彭越，安定東郡和碭郡，隨即回來與你會合。」

彭越長於野戰游擊，他趁項羽不在的時機，將楚國的後方攪得雞犬不寧，鬧了個天翻地覆，張狂到聲稱要攻取徐州。聽說項王親自領兵前來，彭越不敢造次，虛晃幾槍，帶領部隊撤退，撒丫子又竄回到東郡ｍ•ｈetuboｏk•cｏｍ•cｏm一帶的黃河岸邊，由白馬津渡過河，保全實力。

項羽分封天下，看重舊情新功，封司馬欣為塞王。韓信反攻關中，司馬欣兵敗投降。劉邦東進攻取彭城時，被裹挾在軍中參戰助威。彭城大戰，司馬欣臨陣倒戈，回到項羽軍中，從此與舊友曹咎在一起，出任大司馬府長史，成為曹咎的左臂右膀。

於是項羽先擱置彭越，領軍西進，再次圍困了滎陽。這一次，項羽卯足了勁，身先士卒，親自背負版築，帶領將士猛攻，終於攻克了滎陽城。漢軍守將周苛被俘，樅公被殺。項羽看重周苛的忠勇，勸誘說：

修武縣位於現在的河南省獲嘉縣，地處黃河以北，太行山以南，為一軍事重鎮。韓信與張耳攻滅魏、趙、代三國後，項羽派遣楚軍一部渡過黃河，聯合三國的殘餘勢力，配合項羽軍主力在滎陽一帶的攻勢，繼續與漢軍作戰。韓信張耳為了往來應對新佔領地的不穩，也為了聲援滎陽一帶的漢軍，將大軍集中在河內郡，隔黃河與滎陽、成皋、鞏縣、洛陽一線成南北呼應之勢。韓信張耳軍的大本營，就設在修武縣。

「臣下聽說，天之所以成為天，自有天道。懂得天道的人，可以成就王業；不懂得天道的人，不可能成就王業。王者以民為天，民以食wｗｗ.heｔuｂoｏｋ•cｏｍ.ｃｏｍ為天。敖倉，是天下糧食的儲倉，是多年轉運儲藏的所在。臣下聽說，敖倉至今存糧甚多。項羽攻克滎陽，不以重兵堅守敖倉，而是領兵東去征討彭越，分兵鎮守成皋，這是天賜良機，助我大漢。臣下難以理解的是，正當楚國易於攻取的這個時機，我軍反而退卻固守，不圖進取，豈不是錯失良機？」

就在這個時候，躲過楚軍鋒芒的彭越，瞄準項羽西擊滎陽的機會，又開始活動起來，擊殺楚將薛公，楚軍後方再一次陷入不穩。劉邦抓住機會，準備渡河奪回滎陽，與楚軍決戰。這時候，劉邦身邊的一位近臣，郎中鄭忠建議在楚國的腹地正式開闢敵後戰場。鄭忠勸阻劉邦不要急於與項羽爭鋒，而是堅壁高壘，相持不戰，銷磨楚軍的銳氣。同時，另外派遣一支機動部隊，渡過黃河支援彭越，從後方騷擾楚國，破壞糧道交通，分散楚軍的兵力，使項羽始終處於腹背受敵的困境，無法實施乘勝西進正面突破的戰略。

攻克了滎陽以後，項羽再接再厲，開始移軍圍攻成皋。劉邦見形勢不妙，趁楚軍的包圍尚未形成，脫出成皋城。這一次，劉邦沒有西去洛陽關中，而是開成皋城北門奔黃河方向而去，馬車由夏侯嬰駕駛，不用漢王旗幟纓飾，輕裝簡練，行蹤詭秘，迅速渡過黃wｗｗ.ｈetｕboｏk.cｏm•cｏｍ河，靜悄悄地抵達河內郡修武縣，當晚在城東的小修武館舍住宿下來，自稱是漢王的使者，奉命前來傳達書信命令云云。

周苛一口回絕，回答道：「你不降漢，定將被虜，你不是漢王的對手。」

對於這個消極防禦的戰略，酈食其表示反對。他直接面見劉邦說：

酈食其接著說：「同天之下，兩雄不能並立。楚漢對峙，長久不能決定勝負，百姓混亂，天下動盪，農夫不能耕作，農婦不能紡織，都是民心無所歸屬不能安定的原因。臣下希望大王趁項王東去之機，迅速進兵，全力收復成皋、滎陽和敖倉，然後依據敖倉的糧食供應，在黃河南岸重建成皋——滎陽防線，在黃河北岸維持河內地區的屯兵，強化太行山各個關口的守備，對於連結河內郡與東郡間的重要渡口白馬津，更要完善整備，加強控制，用這些積極進取的措施，佔據有利地形，向諸侯各國顯示出制服天下的形勢。如此一來，天下民心，就知道應當歸屬於誰了。」