隨著光緒皇帝年紀漸長，慈禧開始考慮撤簾歸政。然而她為了大修三海及頤和園，備妥未來頤養之處，竟然不惜挪用海軍經費，甚至要李鴻章向國外借款！使得清廷原已窘迫的財政更形拮据，為日後國力衰敗種下了遠因。

光緒十三年，十七歲的光緒皇帝終於親政。雖然他力圖振作朝網，但是慈禧實際上仍大權在握，皇帝有名無實，母子之間漸生齟齬。

光緒大婚後，美貌機敏的珍嬪備受寵愛，卻因此遭忌。慈禧聽信太監李蓮英的讒言，以為珍嬪從中遊說皇上爭權，勃然大怒！在這暗潮洶湧的宮廷內，一場『母子』之間的風暴儼然將至……